アール・C・クレメンツ
予備選挙戦の間に2つの大きな問題が浮かび上がった。第一にウォーターフィールドはパリミュチュエル方式の賭け事に課税するのに賛成であり、クレメンツが反対していたことだった。第二にウォーターフィールドは公益事業を通じて電力発電事業の拡大を支持したのに対し、クレメンツは民間開発（このことでケンタッキー・ユーティリティーズの支持を得た）を支持したことだった。クレメンツの選挙運動は、ウォーターフィールドが肉体的に軍務に適していないと思われることも攻撃していた。クレメンツは、ジョン・Y・ブラウン・シニアの支援を確保して、組織化された労働者の支持を加えたときに後押しされた。最終的にクレメンツは3万票以上の差でウォーターフィールドを破った。