title: 99/288/CE: Décision de la Commission du 29 juillet 1998 portant approbation conditionnée de l'aide accordée par l'Italie à Banco di Napoli [notifiée sous le numéro C(1998) 2495] (Le texte en langue italienne est le seul faisant foi.) (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

eurovoc_concepts:
Italy
State aid
aid for restructuring
bank
closing of accounts
privatisation

text: L 116/36 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes 4. 5. 1999 DE´ CISION DE LA COMMISSION du 29 juillet 1998 portant approbation conditionne´e de l’aide accorde´e par l’Italie a` Banco di Napoli [notifie´e sous le nume´ro C(1998) 2495] (Le texte en langue italienne est le seul faisant foi) (Texte pre´sentant de l’inte´reˆt pour l’EEE) (1999/288/CE) LA COMMISSION DES COMMUNAUTE´ S EUROPE´ ENNES, vu le traite´ instituant la Communaute´ europe´enne, et notamment ses articles 92 et 93, vu l’accord sur l’Espace e´conomique europe´en, et notamment ses articles 61 et 62, apre`s avoir, conforme´ment aux articles susmentionne´s, mis les inte´resse´s en demeure de lui pre´senter leurs observations (1), conside´rant ce que suit: 1. Introduction Banco di Napoli a e´te´ cre´e´ en tant qu’e´tablissement de cre´dit de droit public. A` la suite de la loi no 218 du 30 juillet 1990 (loi «Amato») et de ses de´crets d’appli- cation, il a fait l’objet d’une re´forme de se´paration de l’activite´ bancaire, confie´e a` une socie´te´ par actions se´pare´e de l’organisme public pre´existant, et de l’acti- vite´ a` finalite´ sociale, confie´e a` un organisme appor- teur (Fondation), de´tenteur du capital de la socie´te´ bancaire. Avant les mesures d’aide en question, la Fon- dation de´tenait 48,1 % du capital social de Banco di Napoli SpA et 71,2 % des droits de vote. Le Tre´sor posse´dait 9,1 % du capital social repre´sentant 13,5 % des droits de vote. Les autres actionnaires de´tenaient 10,3 % du capital repre´sentant 15,3 % des droits de vote. Le reste du capital (32,4 %) e´tait repre´sente´ par des actions d’e´pargne, sans droit de vote, cote´es en bourse. (1) JO C 328 du 1. 11. 1996, p. 23. Le groupe bancaire Banco di Napoli, compose´ de Banco di Napoli SpA, chef de file, d’une sous-holding, de 11 socie´te´s contr(cid:244)le´es directement, de 2 socie´te´s contr(cid:244)le´es indirectement et de 16 autres participations importantes directes et indirectes, e´tait pre´sent a` la fin de 1994 sur tout le territoire national avec 810 gui- chets, dont 684 localise´s dans le sud et 126 dans le centre-nord de l’Italie. A` ce re´seau s’ajoutait la pre´- sence a` l’e´tranger avec des filiales principalement en France, au Luxembourg, en Allemagne, en Grande- Bretagne, en Espagne, aux E´ tats-Unis d’Ame´rique et a` Hong Kong. L’activite´ du groupe s’e´tend aux divers domaines de l’interme´diation financie`re et de cre´dit, de l’activite´ mobilie`re et immobilie`re, du factoring, du leasing, de la gestion fiduciaire de patrimoines et de fonds communs d’investissement, du «merchant ban- king» et de l’assurance. A` la fin de 1993, Banco di Napoli e´tait la septie`me banque italienne en termes de total de bilan (total de l’actif e´gal a` 126 000 milliards de lires italiennes au niveau consolide´), avec un coeffi- cient de solvabilite´ (9,3 %) supe´rieur au minimum de 8 % requis par la re´glementation prudentielle bancaire europe´enne, mais un niveau de rentabilite´ faible (rap- port be´ne´fice de l’exercice aux fonds propres e´gal a` 3,8 %). Banco di Napoli (ci-apre`s de´nomme´ «Banco») a enre- gistre´ des pertes particulie`rement importantes dans les anne´es 1994 et 1995, respectivement de 1 147 milliards de lires italiennes et de 3 155 milliards de lires, qui ont pratiquement englouti rendu impossible le respect des coefficients prudentiels pre´vus par les normes en matie`re de cre´dit. fonds propres et les Les causes de pertes aussi importantes sont multiples. Longtemps principale re´fe´rence des entite´s locales, «Banco» s’est lance´ dans une politique commerciale d’expansion particulie`rement active au de´but des anne´es quatre-vingt-dix, caracte´rise´e par une crois- sance particulie`rement forte de son re´seau de guichets et des preˆts aux grands groupes industriels du nord de l’Italie et aux petites et moyennes entreprises du sud, alors que l’e´conomie e´tait de´ja` entre´e dans sa phase de re´cession. Les difficulte´s des de´biteurs, conjugue´es a` des me´thodes de se´lection du cre´dit inadapte´es et a` des proce´dures de contr(cid:244)le des risques insuffisantes, ont 4. 5. 1999 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes L 116/37 entra(cid:238)ne de lourdes pertes sur les preˆts. Le statut public de l’institution a retarde´ son adaptation a` l’environne- ment de plus en plus concurrentiel et l’adoption des mesures ne´cessaires pour accro(cid:238)tre son efficacite´ sur le plan technique et de son organisation. Les frais de per- sonnel ont continue´ a` se situer a` des niveaux particu- lie`rement e´leve´s et supe´rieurs a` la moyenne nationale. La politique d’acquisition et de gestion des participa- tions a e´te´ de´sordonne´e, elle n’e´tait ni fonde´e sur des crite`res de rentabilite´, ni soumise au contr(cid:244)le ne´ces- saire du sommet du groupe sur les risques assume´s par les entreprises dans lesquelles «Banco» avait une parti- cipation. Le syste`me global de contr(cid:244)le de la gestion du groupe, constitue´ par les re`gles et les institutions qui sont approprie´es pour le financement et l’alloca- tion du contr(cid:244)le d’une entreprise («corporate gover- nance»), s’est montre´ inade´quat. La de´gradation des re´sultats de «Banco», principale- ment en raison de fortes pertes sur les preˆts, conjuge´e au de´se´quilibre entre les produits et les charges et a` la part croissante des e´le´ments d’actif non ge´ne´rateurs de produits, a contraint «Banco» a` recourir continuelle- interbancaire pour se refinancer, ce ment au marche´ qui a augmente´ le co(cid:223)t des ressources et diminue´ sa rentabilite´. Les difficulte´s de financement de «Banco» ont entra(cid:238)ne´ une crise de liquidite´s surmonte´e graˆ ce a` l’octroi, en janvier 1996, d’un preˆt obligataire de 2 365 milliards de lires italiennes par la Cassa Depositi e Prestiti et par d’autres banques. Le 27 mars 1996, le gouvernement italien a approuve´ en urgence un de´cret-loi relatif a` l’assainissement, a` la la privatisation de «Banco» (de´- restructuration et a` cret-loi no 163 du 27 mars 1996). Par de´cision du 30 juillet 1996, communique´e aux autorite´s italiennes par lettre du 12 ao(cid:223)t 1996, la Commission a ouvert la l’article 93, paragraphe 2, du proce´dure pre´vue a` contenues traite´ la recapitalisation de dans 2 000 milliards de lires italiennes par le Tre´sor, les avances de la Banca d’Italia selon les dispositions de l’arreˆte´ ministe´riel du 27 septembre 1974 et les alle´ge- ments fiscaux. a` le de´cret, notamment l’e´gard de plusieurs mesures La Commission a en meˆme temps conside´re´ que d’au- tres mesures en faveur du Banco pouvaient eˆtre mises en place car il s’agissait, d’une part, de mesures qui ne constituaient pas des aides, comme le preˆt obligataire de 2 365 milliards de lires italiennes octroye´ par la Cassa Depositi e Prestiti et d’autres e´tablissements de cre´dit publics et prive´s en janvier 1996 et les apports de fonds au titre de la loi «Amato» et, d’autre part, d’une mesure constituant une aide, a` savoir la possibi- lite´ de libe´rer la re´serve obligatoire de´pose´e par Banco aupre`s de la Banca d’Italia, mais qui pouvait eˆtre de´clare´e compatible, eu e´gard a` l’encadrement pour les aides au sauvetage des entreprises en difficulte´, malgre´ son caracte`re ille´gal de´coulant du non-respect des pro- ce´dures de notification. Les autorite´s italiennes ont, par la suite, informe´ la Commission de l’approbation d’un tout nouveau de´cret-loi, qui apporte des modifications au de´cret pre´- ce´dent, pour faciliter et anticiper la privatisation de Banco. Elles ont lance´ en automne 1996 une proce´dure d’appel d’offres pour la reprise de 60 % du capital de «Banco». Cette proce´dure s’est conclue de´but janvier 1997 par l’adjudication des actions de «Banco», cor- respondant a` 60 % de son capital a` une socie´te´ de´tenue a` hauteur de 51 % par l’Institut national des assuran- ces (ci-apre`s de´nomme´ «INA») et a` hauteur de 49 % par la Banca Nazionale del Lavoro (ci-apre`s de´nom- me´e «BNL»). Entre-temps italiennes avaient de´cide´ de proce´der a` l’augmentation de capital de «Banco» avant la fin de 1996 afin d’en e´viter la mise en liquidation. les autorite´s Dans le cadre de la pre´sente proce´dure, aucun com- mentaire n’a e´te´ soumis a` la Commission dans les de´lais pre´vus par d’autres parties inte´resse´es. 2. Description des mesures de soutien public en faveur de Banco di Napoli A` la suite d’un premier examen du cas, la Commission avait retenu lors de l’ouverture de cette proce´dure que certaines des mesures pre´vues par le de´cret-loi no 293 du 27 mai 1996, qui avait proroge´ avec des modifica- tions le de´cret-loi no 163 du 27 mars 1996, e´taient sus- ceptibles de contenir des e´le´ments d’aide d’E´ tat au sens de l’article 92, paragraphe 1, du traite´ et ne pou- vaient pas eˆtre de´clare´s, a` ce stade et sur la base des informations disponibles a` ce moment, compatibles avec le marche´ commun. En particulier, la Commission avait demande´ des e´claircissements sur les mesures d’aide suivantes: 1) 2) 3) la participation du Tre´sor aux augmentations de capital de 2 000 milliards de lires italiennes, au sens des enga- gements pre´vus par ledit de´cret; un montant «Banco», pour de faciliter la possibilite´ pour la Banque d’Italie d’accorder a` «Banco», pour la restructuration du groupe, des avances selon les modalite´s pre´vues par l’arreˆt du ministre du Tre´sor, du 27 septembre 1974, pour les pertes de´coulant de financements et autres interventions de «Banco» en faveur de socie´- te´s du groupe mises en liquidation, et dans l’inte´reˆt des cre´anciers de celles-ci; les mesures fiscales en matie`re de taxe d’enregistre- ment (fixe´e forfaitairement a` 1 million de lires ita- liennes) pour les actes concernant les ope´rations de cession d’entreprise, de branches d’entreprise, de biens et de rapports juridiques cre´e´s par les socie´te´s du groupe avant le 30 juin 1997. L 116/38 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes 4. 5. 1999 Ensuite, des modifications ont e´te´ apporte´es au de´cret pre´cite´ afin d’acce´le´rer le processus d’assainissement, de redressement et de privatisation de «Banco» (de´- cret-loi no 394/96). En particulier, les autorite´s italien- nes ont introduit la possibilite´ de mettre en place une structure de de´faisance charge´e de permettre la ges- tion, la de´consolidation d’environ 12 400 milliards de lires italiennes d’actifs moins per- formants de «Banco». Elles ont aussi pre´vu une proce´- dure acce´le´re´e de cession de 60 % du capital de «Banco» par appel d’offres, dont les modalite´s ont e´te´ fixe´es par arreˆte´ du ministre du Tre´sor du 14 octobre 1996. la liquidation et Les mesures de´taille´es en objet sont de´crites ci-dessous. 2. 1. La participation du Tre´sor a` l’augmentation de capital de Banco Le de´cret-loi no 163 du 27 mars 1996, ensuite proroge´ plusieurs fois (2), dernie`rement comme de´cret-loi no 497 du 24 septembre 1996 et finalement converti en loi no 588 du 19 novembre 1996, pre´voit une se´rie d’in- terventions financie`res destine´es a` assainir, a` restruc- turer et a` privatiser «Banco». Il est pre´vu entre autres que le Tre´sor participe a` une ou plusieurs ope´rations d’augmentation du capital de la banque pour un mon- tant de 2 000 milliards de lires italiennes. Cette partici- pation a e´te´ subordonne´e au respect de plusieurs conditions que les autorite´s italiennes ont pre´sente´es comme e´tant en mesure de garantir le caracte`re com- mercial de l’ope´ration e´tatique. Premie`rement, il a e´te´ pre´vu que l’intervention du Tre´- sor devait se re´aliser seulement de manie`re concomi- tante avec l’intervention financie`re d’une ou plusieurs banques et d’autres investisseurs institutionnels ou leur engagement a` participer a` la proce´dure de vente du paquet de contr(cid:244)le de «Banco» e´gal a` 60 % du capital. Le me´canisme choisi a permis au Tre´sor de re´aliser l’augmentation de capital apre`s avoir rec¸u les offres pre´liminaires des banques et donc avec la certitude de pouvoir trouver un acque´reur pour «Banco». Deuxie`mement, faite apre`s ajustement du capital social en fonction de l’e´va- l’intervention du Tre´sor a e´te´ (2) Voir les de´crets-lois no 293 du 27 mai 1996, no 394 du 26 juillet 1996 et no 497 du 24 septembre 1996. luation de la situation des fonds propres de «Banco» a` la date du 31 mars 1996. Cette condition s’explique par la ne´cessite´ de fonder l’intervention du Tre´sor et des nouveaux actionnaires sur une situation des fonds jour. L’enregistrement propres de «Banco» mise a` comptable des pertes jusqu’au premier trimestre de 1996 a comporte´ la re´duction de la situation nette des fonds propres de 3 867 a` 422 milliards de lires italien- nes et du capital social de 1 111 a` 128 milliards de lires. La perte du deuxie`me trimestre de 389 milliards de lires a e´te´ reporte´e a` la fin de l’anne´e. La de´cision de ne pas absorber inte´gralement la perte du premier semestre dans les comptes semestriels a e´te´ motive´e par deux conside´rations: d’une part, par la ne´cessite´ de maintenir un niveau minimal de capital ne´cessaire pour e´viter l’obligation juridique de mise en liquida- tion de «Banco»; d’autre part, par la ne´cessite´ pour le Tre´sor, actionnaire minoritaire de «Banco», d’obtenir de la Fondation, actionnaire majoritaire, le mandat de gestion de ses actions afin de mener a` bien la proce´- dure de vente de «Banco». Ainsi, l’ope´ration a e´te´ subordonne´e au transfert au Tre´sor en gage, avec droit de vote, des actions de Banco appartenant a` l’action- l’octroi, en naire majoritaire (la Fondation), ou a` faveur du Tre´sor, du mandat irre´vocable, sans instruc- tions, a` exercer le droit de vote relatif aux actions sus- dites, afin de lui permettre d’avoir la majorite´ des droits de vote dans les assemble´es qui auraient d(cid:223) de´ci- der les ope´rations d’augmentation de capital et de renouvellement des organes sociaux de «Banco». l’approbation de Troisie`mement, le de´cret a pre´vu que les organes d’ad- ministration de «Banco» adoptent avant le 30 juin 1996 un plan de restructuration approprie´, qui soit e´labore´ avec l’aide d’un expert de´signe´ par le Tre´sor, soumis a` la Banca d’Italia et conforme au droit communautaire. Les grandes lignes de ce plan, re´dige´ avec le concours de la banque la Commis- d’affaires Rothschild, ont e´te´ notifie´es a` sion le 4 juillet 1996. Un renforcement dudit plan avec la mise en place d’une structure de de´faisance a` e´te´ pre´sente´ a` la Commission le 6 de´cembre 1996. Quatrie`mement, l’intervention du Tre´sor a e´te´ subor- donne´e a` la conclusion d’accords syndicaux, qui pre´- voient la diminution, pour le 31 de´cembre 1997, du co(cid:223)t de la main-d’œuvre, notamment graˆ ce a` un abais- sement du co(cid:223)t unitaire aux niveaux nationaux moyens observe´s dans le secteur du cre´dit (revenus de pre´voyance et d’assistance compris). Ces accords ont e´te´ effectivement conclus entre le 19 et le 22 juillet 1996. S’agissant des pensions supple´mentaires a` la charge de «Banco», les me´canismes de pe´re´quation ont e´te´ suspendus jusqu’au retour a` un niveau suffisant des be´ne´fices et, en toute hypothe`se, jusqu’a` la fin de l’an- ne´e 2000. En outre, il a e´te´ pre´vu que «Banco» pou- vait recourir aux pre´retraites pour environ 800 person- nes. 4. 5. 1999 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes L 116/39 2. 2. Les avances consenties par la Banca d’Italia du ministe´riel l’arreˆte´ a` conforme´ment 27 septembre 1974 Dans le souci de faciliter la restructuration du groupe bancaire, l’article 3, paragraphe 6, de la loi no 588/96 la Banca d’Italia d’accorder a` «Banco», permet a` conforme´ment aux modalite´s pre´vues par l’arreˆte´ du ministre du Tre´sor du 27 septembre 1974, des avances destine´es a` compenser les pertes de´coulant des cre´dits accorde´s par «Banco» a` des entreprises de son groupe mises en liquidation, dans l’inte´reˆt des cre´anciers de ces entreprises, ainsi qu’a` d’autres entreprises du groupe auxquelles ont e´te´ ce´de´s, apre`s autorisation de la Banca d’Italia, des cre´ances et d’autres actifs non immobiliers de «Banco». L’arreˆte´ ministe´riel du 27 septembre 1974 pre´voit que la banque centrale peut octroyer, au taux de 1 %, des avances a` vingt- quatre mois sur bons du Tre´sor a` long terme aux ban- ques qui, se substituant par subrogation aux de´posants d’autres banques mises en liquidation force´e, doivent amortir les pertes lie´es a` l’irre´cupe´rabilite´ de leurs cre´ances. La Banca d’Italia de´termine le montant auto- rise´ de ces avances en fonction de l’ampleur de la perte et des besoins cre´e´s par l’amortissement des pertes. Dans un premier temps, la possibilite´ d’utiliser les limite´e aux pertes qui avances en question e´tait auraient pu se produire lors de la liquidation de l’Isvei- mer. Par la suite, cette possibilite´ a e´te´ e´largie aux per- tes relatives aux actifs de «Banco» transfe´re´s a` une structure spe´cifique de de´faisance pour la part qui ne pourra pas eˆtre couverte par les produits de la vente des actions de «Banco». 2. 2. 1. La liquidation de l’Isveimer l’Isveimer, rembourser Le 3 avril 1996, filiale bancaire dont «Banco» de´tenait 65 % du capital, a e´te´ mis en liqui- dation volontaire et la participation de «Banco» dans le capital de l’Isveimer a e´te´ ramene´e de 402 milliards de lires italiennes (fin 1994) a` une lire. Dans le cadre de la liquidation, les commissaires liquidateurs pour- ront les cre´anciers de l’Isveimer aux e´che´ances pre´vues graˆ ce au soutien en liquidite´s de «Banco». Les avances de la Banca d’Italia visent a` indemniser «Banco» pour les pertes qu’il pourra subir du fait des cre´dits accorde´s a` l’Isveimer pour permettre a` ce dernier de rembourser ses cre´anciers. L’objectif est de prote´ger inte´gralement les inte´reˆts des cre´anciers de l’Isveimer. Le montant du financement est limite´ au passif de la liquidation dans la mesure o(cid:156) les actifs d’Isveimer ne couvrent pas la valeur de ses engage- ments. L’ope´ration a pour objet d’e´viter les tensions et les effets ne´gatifs inde´sirables sur les marche´s finan- ciers, compte tenu, en particulier, de l’ampleur des det- l’e´gard des institutions financie`res tes de l’Isveimer a` e´trange`res. 2. 2. 2. L’ope´ration de de´faisance L’ope´ration de de´faisance permet a` «Banco» de sortir de son bilan et de transfe´rer a` une structure de canton- nement un certain nombre d’actifs non performants. La structure de cantonnement est compose´e par une socie´te´ de´nomme´e «SGA — Societa` per la gestione di attivita` SpA» (ci-apre`s de´nomme´e «SGA») qui ache`te a` la valeur nette comptable au 30 juin 1996 les actifs non performants («sofferenze», «incagli» au-dela` de 100 millions de lires italiennes, cre´ances restructure´es et en cours de restructuration), et 8 participations de «Banco», sauf les actifs immobiliers, pour un montant total de 12 378 milliards de lires. Il est a` remarquer que les actifs sont repris a` la valeur nette au 30 juin 1996, c’est-a` -dire apre`s provisionnement des pertes pre´sume´es sur ces actifs, ce qui re´duit le risque de per- tes futures sur les meˆmes actifs. S’agissant des partici- pations transfe´re´es — dont la plus importante est celle dans Banco di Napoli International (ci-apre`s de´nomme´ «BNI»), la filiale bancaire de «Banco» au Luxembourg — celles qui sont cote´es en Bourse ont e´te´ e´value´es a` la valeur de marche´, les autres selon la me´thode de l’actif net. Pour la BNI, l’e´valuation re´cemment re´ali- se´e par le cabinet d’audit spe´cialise´ KPMG sur la base d’une me´thode mixte actif/rendement a e´te´ utilise´e. Cette ope´ration a e´te´ de´cide´e afin d’e´liminer le risque de pertes futures sur ces actifs et ainsi faciliter la vente anticipe´e de «Banco». En effet, meˆme si en principe le provisionnement fait en juin dernier est suffisant afin de re´duire a` ze´ro les parties aujourd’hui pre´visibles sur les actifs, il ne peut pas eˆtre exclu que des adaptations de la valeur comptable de ces actifs a` leur valeur effec- tive soient ne´cessaires dans le futur. L’ope´ration per- met e´galement de sortir du bilan de «Banco» des actifs qui devraient normalement faire l’objet, comme tout autre actif, d’une couverture patrimoniale selon les re`gles en vigueur en matie`re de solvabilite´. Ainsi, l’in- tervention publique de recapitalisation de «Banco», ne´cessaire pour renforcer le ratio de solvabilite´, a pu eˆtre minimise´e. Le tableau suivant retrace la valeur des actifs canton- ne´s: L 116/40 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes 4. 5. 1999 Tableau 1a Valeur des actifs transfe´re´s dans SGA Engagements de bilan Valeur brute (en milliards de lires italiennes) Taux de provision- nement (%) Valeur nette (en milliards de lires ita- liennes) 3 670 49,7 1 845 taux d’inte´reˆt sur ledit preˆt, il a e´te´ retenu le principe selon lequel «Banco» ne doit pas acque´rir d’avantages ni subir des pertes imputables a` la situation ante´rieure a` la de´faisance. Par conse´quent, il a e´te´ de´cide´ d’utili- ser un taux compose´ qui de´rive de la moyenne arith- me´tique des niveaux des taux suivants pour l’anne´e pre´ce´dente: — le taux moyen annuel BOT a` trois mois brut (moyenne des 24 enche`res annuelles), 3 953 7 623 6 677 1 411 839 292 28,3 38,6 17,1 10,3 28,1 0,0 26,5 2 835 4 680 5 537 1 266 603 292 12 378 — le taux actuel de la lire interbancaire a` trois mois «lettre» (moyenne des donne´es du jour), — le taux moyen annuel «prime rate ABI» (moyenne des donne´es du jour). Le tableau suivant retrace les simulations conduites sur la base d’estimations objectives des taux susdits. Total 16 839 Cre´ances ordinaires non performantes («soffe- renze») a` court terme Autres cre´ances non per- formantes («sofferenze») a` moyen ou a` long terme Sous-total Cre´ances douteuses (1) («incagli») Cre´ances restructure´es Actifs vis-a` -vis des PVD Participations (2) (1) Les provisions sur cre´ances douteuses sont constitue´es de 936 mil- liards de lires italiennes de capital et 200 milliards de lires d’inte´- reˆts moratoires, dont le montant est susceptible de modifications. (2) Il s’agit de participations dans huit socie´te´s, dont la plus impor- tante est une filiale bancaire de «Banco» au Luxembourg, la BNI. Tableau 2 Taux d’inte´reˆt du preˆt de Banco a` la SGA A` cela, il faut ajouter les cre´ances de cautionnement suivantes: Tableau 1b Valeur des actifs transfe´re´s dans SGA Engagements hors bilan Valeur brute (en milliards de lires italiennes) Taux de provision- nement (%) Valeur nette (en milliards de lires ita- liennes) Cre´ances non performan- tes («sofferenze») Cre´ances douteuses («incagli») Cre´ances restructure´es Total 27 25,9 195 53 275 3,1 0,0 4,7 20 189 53 262 La structure de de´faisance sera finance´e par un preˆt octroye´ par «Banco» a` hauteur de la valeur des actifs transfe´re´s. Le preˆt sera rembourse´ au fur et a` mesure de la re´alisation des actifs cantonne´s. S’agissant du 1997 1998 1999 2000 Moyenne BOT trois mois 8,6 6,5 5,6 5,4 Moyenne interbancaire trois mois Moyenne prime rate Total 8,8 11,0 9,4 6,7 8,7 7,3 5,6 7,5 6,2 5,2 6,9 5,8 Source: Donne´es pre´visionnelles fournies par Banco base´es sur les pre´- visions de Prometeia et d’ABI Financial Outlook. La dure´e pre´vue de la socie´te´ de cantonnement est de cinq ans. «Banco» ne pourra pas racheter d’actifs can- tonne´s. Afin d’e´viter des conflits d’inte´reˆt dans la ges- tion des actifs cantonne´s, des mesures spe´cifiques sont pre´vues. En premier lieu, la structure de cantonnement sera ge´re´e par des personnes qui n’appartiennent pas a` «Banco». Deuxie`mement, le principe ge´ne´ral de ges- tion des actifs a e´te´ retenu selon lequel «la structure de de´faisance de´cide alors que Banco propose». Dans ce but, une structure spe´cifique de la direction ge´ne´rale de «Banco», distincte et se´pare´e du reste de la banque, sera mise en place pour la gestion des relations avec la SGA et avec les filiales de «Banco» auxquelles la SGA a de´le´gue´ la gestion des actifs. La se´paration adminis- trative et comptable entre «Banco» et la SGA sera assure´e par l’adoption d’un syste`me comptable e´lectro- nique spe´cifique se´pare´ de la gestion comptable interne de «Banco». 4. 5. 1999 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes L 116/41 2. 3. Les alle´gements fiscaux les risques d’une telle ope´ration sont trop e´leve´s ou trop e´tendus dans le temps L’article 3, paragraphe 7, de la loi dispose que, pour les actes accomplis d’ici au 30 juin 1997 dans le cadre d’ope´rations de cession d’entreprise, de branche d’en- treprise, de biens et de liens juridiques cre´e´s par les socie´te´s du groupe «Banco», le droit d’enregistrement est remplace´ par une taxe forfaitaire de 1 million de lires italiennes. A` cet e´gard, les autorite´s italiennes ont de´clare´ que cette mesure n’est pleinement applicable qu’aux cessions de cre´ances a` des tiers et aux cessions de guichets. Les alle´gements fiscaux accorde´s de la sorte en 1996 ont e´te´ infe´rieurs a` 6 milliards de lires, pour des cessions de cre´ances totalisant 1 154 milliards de lires, et de 21 milliards de lires pour la vente de 50 guichets. Un alle´gement additionnel d’environ 10 milliards de lires est pre´vu pour la cession de 27 guichets supple´mentaires. Au total, les alle´gements fis- caux pre´vus sont e´gaux a` environ 36 milliards de lires brut. Apre`s de´duction des impots sur le revenu d’entre- prise, l’ensemble des avantages lie´s a` ces ope´rations se chiffre a` 17 milliards de lires. 3. Appre´ciation du caracte`re d’aide des mesures de soutien de Banco di Napoli 3. 1. L’augmentation de capital sa communication sur la Dans son e´valuation des interventions e´tatiques, Commission applique «le principe de l’investisseur prive´ dans une e´conomie de marche´», comme indique´ dans les entreprises publi- ques (3). Cette communication e´nonce qu’il y a pre´- sence d’aide dans une ope´ration si un investisseur prive´ comparable, agissant dans les conditions normales d’e´conomie de marche´, ne l’aurait pas entreprise. En ce qui concerne les participations publiques dans le capital social d’une entreprise, et comme expose´ dans la communication de la Commission de 1984 (4), il est conside´re´ qu’un investisseur prive´ n’aurait pas entre- pris une telle ope´ration, et qu’il s’agit donc d’une aide d’E´ tat, dans les cas suivants: a) lorsque la situation financie`re de la socie´te´ est telle qu’il ne para(cid:238)t pas justifie´ d’escompter un rende- ment normal (en dividendes ou sous forme d’aug- mentation de la valeur des titres acquis) des capi- taux investis dans un de´lai raisonnable ou quand (3) Communication de la Commission aux E´ tats membres sur l’application des articles 92 et 93 du traite´ et de l’article 5 de la directive 80/723/CE de la Commission aux entreprises publiques dans l’industrie manufacturie`re, JO C 307 du 13. 11. 1993, p. 3. (4) Bulletin des Communaute´s europe´ennes, 9/1984. ou b) quand, lors d’un apport de capital a` une entreprise dont le capital est partage´ entre des actionnaires prive´s et publics, la participation publique atteint une proportion sensiblement supe´rieure a` celle de la re´partition d’origine et le de´sengagement relatif des actionnaires prive´s est essentiellement imputa- ble aux mauvaises perspectives de rentabilite´ de l’entreprise ou c) lorsque le montant de la participation de´passe le montant de la valeur re´elle de l’entreprise be´ne´fi- ciaire. Toutes ces trois conditions sont re´unies dans le pre´sent cas d’espe`ce. A` cet e´gard, il convient premie`rement de noter que l’ope´ration d’augmentation de capital de la part du Tre´sor de 2 000 milliards de lires italiennes, re´alise´e fin 1996 a` valoir sur le compte de la meˆme anne´e, est ne´cessaire a` la survie de «Banco», car les pertes enregistre´es dans les anne´es 1994 et 1995 et dans les six premiers mois de 1996 ont absorbe´ pres- que la totalite´ des fonds propres de «Banco», laissant cette dernie`re avec un ratio de solvabilite´ presque nul et donc bien en dessous du niveau minimal requis. En outre, la poursuite de l’action d’assainissement avec, en particulier, l’enregistrement dans le bilan de fin 1996 des pertes lie´es aux actifs cantonne´s et des co(cid:223)ts de la restructuration, y compris ceux de 1997, a plonge´ Banco dans une situation nette ne´gative qui, selon les dispositions du code civil italien, oblige les administrateurs soit a` recapitaliser «Banco», soit a` la mettre en liquidation. l’ope´ration, On peut, en deuxie`me lieu, noter que l’E´ tat est le seul actionnaire qui participe a` les autres actionnaires, notamment la Fondation et les actionnai- la res prive´s, ayant refuse´ d’y participer. De`s lors, a` suite de l’ope´ration, l’E´ tat devient l’actionnaire majori- taire de «Banco», alors qu’avant, il ne de´tenait seule- ment que 9 % de son capital. En effet, l’injection de 2 000 milliards de lires italiennes est utilise´e pour com- penser les pertes de 1996 qui se chiffrent a` plus de 1 650 milliards de lires. Il est clair de ce point de vue qu’aucun actionnaire prive´ ne serait preˆt a` injecter des fonds qui sont destine´s a` couvrir des pertes, a` moins que le produit futur du capital restant ne soit en mesure de compenser la perte initiale et le manque a` gagner durant la pe´riode de restructuration. Tel n’est pas le cas, puisque le plan de restructuration de «Banco» pre´voit le retour au rendement normal, et pas plus, seulement a` la fin de 1999. En principe, l’E´ tat aurait pu re´cupe´rer au moins une partie de sa mise lors de la reprivatisation par la ces- L 116/42 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes 4. 5. 1999 sion de 60 % de la participation de «Banco», mais le produit de la cession s’est re´ve´le´ tre`s modeste, d’envi- ron 61 milliards de lires italiennes, et donc insuffisant pour re´cupe´rer l’injection en capital. L’e´valuation du capital restant selon la me´thode des «cash-flows» futurs actualise´s et de la cotation du titre en Bourse, bien que susceptible de parvenir a` une estimation rela- tivement e´leve´e, ne permet pas d’assurer la re´cupe´ra- tion de la diffe´rence. D’ailleurs, le produit de la ces- sion ne peut eˆtre directement porte´ en de´duction des co(cid:223)ts de l’augmentation de capital, car il est re´serve´ a` la couverture des pertes e´ventuelles de la structure de cantonnement. Par conse´quent, on peut estimer que le co(cid:223)t net pour l’E´ tat de l’ope´ration d’augmentation de capital soit 2 000 milliards de lires. e´gal au montant de l’injection, est S’agissant des conditions pre´liminaires a` l’augmenta- tion de capital qui, en principe selon le Tre´sor, auraient d(cid:223) assurer le respect du principe de l’investis- seur prive´ dans une e´conomie de marche´, la Commis- introduites sion constate que ces conditions ont e´te´ dans le de´cret pour e´viter que l’intervention du Tre´sor ne soit faite sans aucun projet de retour a` la viabilite´ de «Banco». Mais de telles conditions ne sont pas suf- fisantes pour qualifier l’ope´ration d’ope´ration d’un investisseur prive´, comme il a e´te´ de´montre´ ci-avant. Toutefois, la Commission appre´cie favorablement l’in- troduction des conditions pre´cite´es, car elles sont sus- ceptibles de faciliter la compatibilite´ de l’aide (voir section 5) meˆme si elles ne peuvent supprimer le carac- te`re d’aide de l’ope´ration. lors de l’ouverture de Comme il avait e´te´ remarque´ proce´dure, le Tre´sor a d(cid:223) agir dans un premier temps sans l’appui des banques prive´es. En particulier, il convient de noter que la moitie´ des 2 000 milliards de lires italiennes d’augmentation de capital re´alise´e en de´cembre 1996 viennent de la conversion du preˆt subordonne´ octroye´ par le Tre´sor a` «Banco» en juin 1996. Or, ce preˆt subordonne´ venait de la conversion du preˆt obligataire de 1 000 milliards de lires octroye´ a` «Banco» par la Cassa Depositi e Prestiti en janvier 1996. L’ope´ration de reprise et conversion par le Tre´- sor du preˆt obligataire de la Cassa, permettant a` «Banco» de 1 000 milliards de lires comme preˆt subordonne´, n’a pas e´te´ neutre pour le Tre´sor, puisqu’elle a accru le degre´ de risque associe´ au preˆt, en raison de son carac- te`re subordonne´ en cas de liquidation par rapport aux autres dettes de «Banco», sans que les conditions financie`res du preˆt aient e´te´ modifie´es pour assurer une meilleure re´mune´ration au Tre´sor de nature a` compenser l’augmentation du degre´ de risque. le montant comptabiliser de reprise de 60 % du capital de «Banco», alors que n’avait e´te´ rec¸u que l’engagement d’une seule banque publique a` pre´senter une offre de rachat, dont le contenu ne pouvait pas eˆtre connu. Par conse´quent, la reprise et la conversion par le Tre´sor du preˆt obliga- taire de 1 000 milliards de lires italiennes de la Cassa depositi e prestiti en preˆt subordonne´ aux meˆmes conditions de taux en juin 1996 et sa conversion suc- cessive en capital en de´cembre 1996, avant la conclu- sion de l’appel d’offres, doivent eˆtre conside´re´es comme des ope´rations qui ne respectent pas le principe de l’investisseur prive´ et qui contiennent, de ce fait, des e´le´ments d’aide. La recapitalisation de «Banco» a e´te´ re´alise´e par le Tre´sor avant la de´cision de la Commission. A` cet e´gard, les autorite´s italiennes ont affirme´ que la recapi- talisation de «Banco» devait absolument eˆtre re´alise´e avant la fin de l’anne´e, faute de quoi «Banco» aurait d(cid:223) eˆtre mis en liquidation. En effet, le code civil italien pre´voit aux articles 2446, 2447 et 2448 que les admi- nistrateurs de «Banco» sont oblige´s de re´unir l’assem- ble´e des actionnaires lors de la constatation de pertes importantes afin de re´duire le capital et de le recons- tituer ou de liquider la banque. A` de´faut, les adminis- trateurs sont responsables pe´nalement. Sur la base d’une exception spe´cifique introduite par le de´cret jusqu’au 31 de´cembre 1996, l’assemble´e des actionnai- res a de´cide´, le 31 juillet 1996, la re´duction partielle du capital (sans toucher les actions d’e´pargne) et l’aug- mentation du capital de 2 000 milliards de lires italien- nes a` re´aliser d’ici la fin de 1996. Les autorite´s italien- nes ont souligne´ qu’elles avaient respecte´ les conditions pre´vues par le de´cret-loi qui obligeaient le Tre´sor a` recapitaliser seulement apre`s avoir rec¸u l’engagement d’une banque a` pre´senter une offre ferme pour la reprise de «Banco». La Commission comprend les raisons qui ont conduit les autorite´s italiennes a` re´aliser l’ope´ration avant la fin de l’anne´e. Toutefois, elle note que cette ope´ration est intervenue de fac¸on inattendue en l’absence d’une requeˆte formelle et avant la conclusion de la proce´dure d’appel d’offres pour la cession du paquet d’actions de contr(cid:244)le de «Banco». Par ailleurs, les informations remises a` la Commission e´taient encore incomple`tes. Par conse´quent, la Commission n’aurait pu de´cider de la compatibilite´ des aides en faveur de «Banco» avant la recapitalisation, en raison du retard avec lequel les autorite´s italiennes lui ont soumis le plan de restructuration en bonne et due forme. De ce fait, l’aide doit eˆtre conside´re´e comme ille´gale. l’e´poque a` S’agissant de la conversion du preˆt subordonne´ en capital effectue´e en de´cembre 1996, il faut remarquer que cette ope´ration a e´te´ re´alise´e avant la conclusion de l’appel d’offres lance´ en octobre 1996 pour la La Commission constate e´galement que la proce´dure de vente a e´te´ conclue en janvier 1997 par l’adjudica- tion du paquet de contr(cid:244)le de «Banco» au duo forme´ par l’assureur INA, a` hauteur de 51 %, et la banque BNL, a` hauteur de 49 %, l’offre du Mediocredito cen- trale ayant e´te´ juge´e inade´quate. 4. 5. 1999 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes L 116/43 Il convient donc de conclure qu’un investisseur prive´ dans une e´conomie de marche´ n’aurait pas accepte´, comme l’a fait l’E´ tat italien, d’injecter ses capitaux dans «Banco» pour ensuite n’en re´cupe´rer qu’une frac- tion minime au moment de la privatisation. De`s lors, sur la base des informations disponibles, l’augmenta- tion de capital de 2 000 milliards de lires italiennes doit eˆtre conside´re´e comme une aide d’E´ tat. me´es de liquidation. Depuis le de´but de la liquidation (9 avril 1996) jusqu’au 31 de´cembre 1997, le re´sultat des ventes de cre´ances et le flux re´gulier des rembour- sements ont produit une re´duction des actifs pour 5 028 milliards de lires, qui se situent de´sormais a` 6 224 milliards de lires, dont 3 086 de liquidite´s. A` la fin de l’anne´e, les passifs e´taient, apre`s de´duction des fonds propres, 6 341 milliards de lires par rapport aux 12 077 milliards de lires du de´but de la liquidation. La fin de la liquidation approche donc. 3. 2. Les avances de la Banca d’Italia aux termes de l’arreˆt du 27 septembre 1974 3. 2. 1. La liquidation de l’Isveimer En ge´ne´ral, lorsque la liquidation d’un e´tablissement de cre´dit permet la cession de tous ses actifs, commer- ciaux et d’interme´diation, et leur libre re´partition entre ses concurrents, on peut affirmer que les mesures des- tine´es a` couvrir sans discrimination les pertes pour les cre´anciers de´coulant de la liquidation ne sont pas sus- ceptibles d’entra(cid:238)ner des distorsions de concurrence au sens de l’article 92, paragraphe 1, du traite´. En revan- che, si les actifs et passifs de l’e´tablissement de cre´dit en liquidation sont ce´de´s en bloc a` une autre entite´, les dispositions de l’arreˆte´ du 27 septembre 1974 permet- tant de compenser l’acque´reur pour la valeur ne´gative du rachat sont susceptibles de fausser la concurrence, du fait qu’elles peuvent permettre a` une autre entite´ de reprendre les activite´s de l’e´tablissement liquide´. Ainsi que la Commission l’a indique´ dans ses lignes directri- ces pour les aides d’E´ tat au sauvetage et a` la restruc- turation des entreprises en difficulte´, «il ne sera pas possible de se soustraire au contr(cid:244)le en proce´dant a` un transfert de l’activite´ a` une autre entite´ juridique ou a` un autre proprie´taire» (5). En l’espe`ce, les autorite´s italiennes ont affirme´ que la liquidation de l’Isveimer suit la premie`re option de´crite et ont ajoute´ que la participaction de «Banco» dans le capital de l’Isveimer a e´te´ re´duite de 402 milliards de lires italiennes a` une lire. Elles ont souligne´ que ces mesures ne pourront eˆtre applique´es que pour re´soudre les difficulte´s lie´es a` la liquidation des actifs d’Isveimer. La liquidation de l’Isveimer est re´alise´e sous le strict contr(cid:244)le de la Banque d’Italie qui, en Italie, est l’auto- rite´ prudentielle des e´tablissements de cre´dit. Le pre- mier bilan inte´rimaire de liquidation de l’Isveimer, re´dige´ avec re´fe´rence au 31 de´cembre 1996, a enregis- tre´ d’environ 1 775 milliards de lires, correspondant a` ce stade a` l’estimation de la valeur actualise´e des pertes pre´su- propres de´ficit fonds un de (5) Voir lignes directrices pour les aides d’E´ tat au sauvetage la restructuration des entreprises en difficulte´, et a` JO C 368 du 23. 12. 1994, p. 12. Les autorite´s italiennes ont souligne´ que cette interven- tion ne fausse pas la concurrence au niveau commu- nautaire, puisqu’elle est destine´e non pas a` sauver l’Is- veimer mais a` prote´ger les inte´reˆts des cre´anciers de l’institution, qui, du fait de sa mise en liquidation, est retire´e du marche´. A` ce propos, elles ont indique´ que de nombreux e´tablissements de cre´dit e´trangers figu- rent, pour des quotite´s non ne´gligeables, parmi les cre´anciers de l’Isveimer. Enfin, les autorite´s italiennes ont de´clare´ que la banque ne tirerait aucun profit par- ticulier des avances en question, du fait que celles-ci constituent uniquement une compensation, en particu- lier pour les charges que la banque supporte en raison des cre´dits accorde´s a` ses filiales pour faciliter le de´roulement de la liquidation. En d’autres termes, ces avances ne feraient que transiter par «Banco». Elles ont aussi exclu que certains des actifs d’Isveimer soient acquis par «Banco» dans le cadre de la liquidation, sauf dans le cas o(cid:156) il s’ave`re impossible de les vendre a` autrui ou de les re´cupe´rer a` des conditions plus avantageuses pour la liquidation. a` se cre´ances chiffrent La Commission a e´galement examine´ si les avances en question sont e´galement destine´es a` compenser les per- tes possibles de «Banco» sur les cre´ances consenties a` l’Isveimer. Ces environ 800 milliards de lires italiennes. A` ce propos les auto- rite´s italiennes ont de´clare´ que les cre´ances de «Banco» e´taient pleinement garanties par des hypothe`ques ins- crites a` des montants supe´rieurs a` la valeur des cre´an- ces. «Banco» aurait donc vraisemblablement re´cupe´re´ ses cre´ances dans le cadre de la liquidation meˆme en l’absence des avances de la Banca d’Italia. Il convient e´galement de noter qu’il a e´te´ pre´vu que les cre´ances de «Banco» envers l’Isveimer soient rembourse´es seule- la ment a` Commission conside`re qu’il est justifie´ de conside´rer que «Banco» ne tire aucun avantage indu de l’applica- tion de l’arreˆte´ ministe´riel du 27 septembre 1974. la fin de la liquidation. Par conse´quent, E´ tant donne´ les e´claircissements fournis par les autori- te´s italiennes sur ce sujet, la Commission conside`re que, en l’espe`ce, le recours aux dispositions de l’arreˆte´ du 27 septembre 1974 ne constitue pas une aide d’E´ tat au sens de l’article 92, paragraphe 1, du traite´. Elle juge ne´anmoins ne´cessaire que l’application future du meˆme arreˆte´ a` d’autres cas, notamment si les actifs et L 116/44 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes 4. 5. 1999 passifs de l’e´tablissement de cre´dit en liquidation sont ce´de´s en bloc a` une autre entite´, lui soit communique´e pre´alablement, car elle pourrait constituer une aide d’E´ tat au sens de l’article 92, paragraphe 1, du traite´. celle-ci ne produirait pas des pertes significatives et que sa re´alisation avait pour but de re´duire l’incerti- tude sur l’e´valuation de certains e´le´ments de bilan qui aurait pu retarder la privatisation. 3. 2. 2. L’ope´ration de de´faisance En ge´ne´ral, les ope´rations de de´faisance bancaires sont conside´re´es par la Commission comme des aides d’E´ tat, car elles permettent d’alle´ger le bilan de l’ins- titution de cre´dit en difficulte´ des provisions et des per- tes qu’elle aurait normalement d(cid:223) supporter dans les status quo ante et facilitent pour le be´ne´ficiaire le res- pect des normes sur la solvabilite´. En outre, vu la nature des actifs, elles permettent e´galement de facili- ter d’e´ventuelles ope´rations de privatisation, car elles e´vitent aux repreneurs potentiels de faire une e´valua- tion longue et difficile de l’exactitude des provisions ne´cessaires. L’ope´ration de de´faisance est supporte´e financie`rement graˆ ce aux ressources de l’E´ tat octroye´es par le biais de la structure de de´faisance ou par le biais d’une socie´te´ fonde´e avec ce but qui s’interpose entre la banque et la socie´te´ a` laquelle sont transfe´re´s les actifs cantonne´s. En tout cas, les pertes produites par la charge de les socie´te´s de de´faisance sont in fine a` l’E´ tat, par le biais des me´canismes de garantie e´tatique et, en l’espe`ce, par le biais des avances de la Banca d’Italia selon l’arreˆte´ du 27 septembre 1974. Vu la nature des actifs cantonne´s, du me´canisme finan- cier employe´ et la dure´e de l’ope´ration, il est souvent difficile de parvenir a` une estimation pre´cise des co(cid:223)ts finals d’une de´faisance. Toutefois, la quantification du co(cid:223)t pre´sume´ pour l’E´ tat est essentielle pour l’appro- bation de l’aide et pour la de´termination des contre- parties ne´cessaires a` compenser les distorsions de concurrence provoque´es par l’aide. La Commission a particulie`rement conside´re´ cet aspect, a` la lumie`re de l’expe´rience des autres ope´rations re´centes de de´fai- sance connues, notamment a` propos des de´viations significatives des re´sultats par rapport aux estimations soumises a` l’examen qu’elle doit faire selon les re`gles du traite´ sur les aides d’E´ tat. La mise a` jour des esti- mations de la valeur nette des actifs en portefeuille, la variation des taux d’inte´reˆt du marche´, le ralentisse- ment du rythme des cessions des actifs ou du rembour- sement du preˆt octroye´ par la banque a` la structure de de´faisance peuvent avoir des effets importants sur le co(cid:223)t net final de l’ope´ration pour l’E´ tat. leur valeur nette et non pas a` Les autorite´s italiennes ont d’abord souligne´ que la structure et les me´canismes de de´faisance sont tout a` fait diffe´rents par rapport a` d’autres auparavant utili- se´s et de´ja` examine´s par la Commission, parce que les actifs de «Banco» ont e´te´ transfe´re´s a` la structure de cantonnement a` leur valeur brute. Cela signifie que «Banco» a de´ja` sup- porte´ en 1995 et en 1996 les pertes pre´visibles sur les actifs cantonne´s, ce qui l’a conduit a` afficher une perte respectivement de plus de 1 650 milliards de lires ita- liennes pour 1996 et de 3 160 milliards de lires pour 1995. Au total, «Banco» a supporte´ sur ses ressources, c’est-a` -dire graˆ ce a` la re´duction des re´serves et a` l’abattement de capital, des pertes et provisions sur cre´ances pour 4 460 milliards de lires qui repre´sentent 26,5 % de la valeur totale de 16 840 milliards de lires des actifs cantonne´s. Il convient de noter a` cet e´gard que les actifs ont e´te´ e´value´s individuellement et non pas par des provisions forfaitaires. En outre, graˆ ce au recours a` un syste`me informatique, la Centrale des risques, qui permet a` une banque de conna(cid:238)tre l’expo- sition totale d’un de ses clients aupre`s des autres ban- ques et le degre´ de risque que ces dernie`res lui ont assi- gne´, «Banco» a aussi pu adapter l’e´valuation du risque de ses clients qui sont aussi de´biteurs des autres ban- ques, notamment en ce qui concerne les cre´ances non performantes («sofferenze»). S’agissant des cre´ances douteuses («incagli»), «Banco» a adopte´ un crite`re de classification particulie`rement prudent consistant en l’inclusion des cre´ances dans cette cate´gorie de`s que le deuxie`me paiement d(cid:223) n’est pas effectue´. Enfin, la de´valuation des actifs a e´te´ faite sous le strict contr(cid:244)le de l’autorite´ inde´pendante responsable de la surveil- lance bancaire, la Banca d’Italia. L’ade´quation des e´va- luations comptables est, par ailleurs, confirme´e par les re´sultats des premie`res cessions d’actifs par la SGA. La Commission, meˆme en conside´rant plausibles les e´claircissements fournis par les autorite´s italiennes sur l’ade´quation des e´valuations e´conomiques des actifs transfe´re´s, a ne´anmoins conside´re´ opportun d’obtenir un rapport de´taille´ sur la SGA, prenant en compte le poids financier de son activite´. En 1998, la banque d’affaires Rothschild a pre´sente´ a` la Commission une e´tude sur la SGA et ses possibles pertes futures, fonde´e sur des informations fournies par la Banca d’Italia et par «Banco» et sur d’autres donne´es. Au moment de la cre´ation de la structure de de´fai- italiennes avaient affirme´ que sance, les autorite´s Rothschild a examine´ les aspects suivants: a) l’organi- sation de la SGA, son activite´ et ses rapports avec «Banco»; b) les lignes directrices ope´rationnelles sui- vies par la SGA dans son activite´ de re´cupe´ration; c) les 4. 5. 1999 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes L 116/45 re´sultats de l’activite´ de vente pour 1997; d) la valeur e´conomique a` laquelle e´taient transfe´re´s les actifs a` la SGA; e) le solde entre les inte´reˆts de´biteurs sur les actifs transfe´re´s et les inte´reˆts cre´diteurs sur le preˆt octroye´ par «Banco», sur la base des avances de la Banca d’Italia. a) La SGA pre´sente une organisation particulie`re qui conna(cid:238)t: — une structure propre avec les fonctions d’indi- quer, de stimuler, de coordonner et de contr(cid:244)ler l’activite´ de re´alisation. Ces fonctions sont rem- plies par des salarie´s de provenance exte´rieure a` «Banco» avec une expe´rience et un profes- sionnalisme ade´quats dans le secteur de la ges- tion et de la re´cupe´ration des cre´ances, — une structure spe´cifique, se´pare´e et partage´e entre un service central qui travaille exclusive- ment pour la SGA et le re´seau des guichets de Banco comprenant des salarie´s de la banque qui ont la taˆ che de ge´rer les cre´ances avec le pouvoir d’instruction et de proposition des de´cisions, — une re´partition des pouvoirs de´cisionnels entre son conseil d’administration et son administra- teur de´le´gue´, qui peuvent ge´rer directement les cre´ances les plus importantes et les plus de´lica- tes et qui sont les seuls responsables des activi- te´s de re´alisation et de vente des actifs. Cette organisation, fonde´e sur la re´partition des taˆ ches entre une structure autonome et se´pare´e, un service central et le re´seau des guichets de la ban- que, permet a` la SGA de ge´rer avec efficacite´ les nombreux actifs existant sur le territoire. Cela devrait faciliter l’accomplissement de sa mission en temps voulu et avec des co(cid:223)ts limite´s. Par ailleurs, la re´partition et la se´paration entre la responsabi- lite´ de gestion et d’instruction et la responsabilite´ de diriger, contr(cid:244)ler et de de´cider entre les salarie´s de la banque et ceux de la SGA, satisfont aux exi- gences de se´paration entre la socie´te´ de cantonne- ment et la banque. b) La SGA, en conformite´ avec les directives de la Banca d’Italia, s’est inspire´e pour les lignes directri- ces de l’activite´ de re´cupe´ration des crite`res de maximisation des revenus de ventes, compte tenu des objectifs de limitation de la dure´e et de l’impor- tance de son activite´. A` cet e´gard, par rapport aux proce´dures judiciaires, tre`s longues et qui peuvent provoquer la diminution de la valeur des actifs en question, on a pre´fe´re´ les solutions extrajudiciaires de´finitives avec/ou sans la pre´vision d’amortisse- ments pluriannuels limitant le plus possible les temps de remboursement. Cette attitude a permis de prendre en conside´ration les perspectives de redressement des de´biteurs en e´vitant, autant que possible, des effets traumatiques. Pour les cre´ances restructure´es, on a de´cide´ de ne pas octroyer de nouveaux preˆts, de re´duire, si possible, les preˆts de´ja` pre´vus dans les conventions de restructuration et d’e´viter la conversion des cre´ances en capital a` risque. c) L’activite´ de vente d’actifs a enregistre´ des re´sultats positifs: au 31 de´cembre 1997, on avait enregistre´ des re´cupe´rations pour 1 476 milliards de lires ita- liennes, correspondant a` 12 % environ de l’actif, dont environ 660 milliards de lires provenant de la cession des titres e´trangers et des cre´ances vers des pays a` risque (avec une plus-value brute d’environ 80 milliards de lires) et d’environ 780 milliards de lires pour cre´ances de mauvaise qualite´. Une le´ge`re plus-value pour la cession des titres italiens a e´gale- ment e´te´ enregistre´e. En outre, des accords de rem- boursement a` tempe´rament ont e´te´ conclus qui, a` partir de 1998, produiraient des recettes pour plus de 580 milliards de lires. Au total, le conseil d’ad- ministration de la SGA a pris en conside´ration des dossiers pour un total de 3 789 milliards de lires et a de´libe´re´ pour un total de 3 559 milliards de lires. Les re´sultats de l’activite´ de cession des actifs de la SGA, un an apre`s son de´but, e´taient conformes aux pre´visions au moment de l’e´laboration du plan de restructuration de «Banco». d) Rothschild a compare´ l’e´valuation des actifs et de la politique de provisionnement adopte´e par quel- ques-unes des plus importantes banques compara- bles, en termes de dimensions et localisation ge´o- graphique, avec celles de «Banco». Selon le bilan du 31 de´cembre 1997, date a` laquelle les actifs de la SGA, la politique «Banco» ont e´te´ transfe´re´s a` de provisions et d’assainissement du bilan suivie par «Banco» a e´te´ soit la meˆme que celle des prin- cipales banques, soit plus conservatrice. Toutefois, la possibilite´ que, une fois atteint un niveau impor- tant de re´cupe´ration des actifs transfe´re´s, la SGA puisse de´cider de terminer son activite´ et liquider les derniers dossiers pour lesquels il n’y a pas de perspectives inte´ressantes de re´cupe´ration, impose la ne´cessite´ d’estimer les pertes. Selon les e´valua- tions conservatives de Rothschild, il y aurait une perte «physiologique» (c’est-a` -dire normale) de 10 % au maximum du portefeuille transfe´re´, c’est- a` -dire de 1 000 a` 1 200 milliards de lires italiennes. L 116/46 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes 4. 5. 1999 e) S’agissant des co(cid:223)ts de financement de la structure de cantonnement, les autorite´s italiennes ont fait valoir que le taux d’inte´reˆt sur le preˆt de «Banco» a` la SGA a e´te´ fixe´ sur la base du principe selon lequel «Banco» ne doit pas acque´rir des avantages ni subir des pertes lie´es a` l’octroi du preˆt a` la de´fai- sance dont l’effet sur le re´sultat de «Banco» doit eˆtre neutre. Ainsi, le taux correspondrait au taux de re´mune´ration effectif des actifs cantonne´s. Dans la SGA devrait eˆtre en mesure cette hypothe`se, d’utiliser les revenus sur les actifs en portefeuille pour payer les inte´reˆts sur le preˆt de «Banco». L’analyse de la banque-conseil Rothschild sur la socie´te´ de cantonnement a pris e´galement en conside´- ration la possibilite´ de diffe´rences de bilan; en particu- lier, elle a examine´ la possibilite´ que les inte´reˆts passifs lie´s au financement a` la SGA de la part de «Banco» soient certains et importants, tandis que les inte´reˆts sur actifs qui seront rec¸us par les actifs transfe´re´s ou les dividendes a` payer sur les titres soient incertains et non importants. En 1997 la diffe´rence entre les inte´reˆts cre´diteurs a` payer par la SGA pour le financement octroye´ par «Banco» (1 089 milliards de lires italien- nes) et les inte´reˆts de´biteurs — y compris les inte´reˆts de retard — (1 039 milliards de lires) a e´te´ de 60 milliards de lires. The´oriquement, cette diffe´rence pourrait varier a` cause d’une se´rie de facteurs divers comme: la possibilite´ effective de re´cupe´rer les inte´reˆts la proportion des cre´ances de retard sur cre´ances, payant un taux d’inte´reˆt fixe et celle a` taux variables, la re´duction progressive des inte´reˆts cre´diteurs de´cou- lant d’une re´duction ge´ne´rale des taux d’inte´reˆt, la re´duction progressive du montant du financement de la SGA de´coulant des effacements et de rembourse- ments et la de´te´rioration progressive des actifs canton- ne´s a` la SGA. Puisque les e´ve´nements de 1997 peuvent se reproduire lors des exercices futurs et compte tenu de la dure´e pre´vue de la structure de de´faisance et des la diffe´rence devrait se aspects ci-dessus conside´re´s, chiffrer, selon l’e´valuation prudente de Rothschild, de 1 000 a` 2 700 milliards de lires au total dans les pro- chains deux a` trois ans, y compris les co(cid:223)ts pre´vus au point d). Selon les autorite´s italiennes, les re´sultats enregistre´s a` cette e´che´ance laisseraient pre´sumer que l’activite´ de la SGA se termine dans un bref laps de temps et sans per- tes significatives. Toutefois, a` ce stade, la Commission ne peut pas exclure le risque que la de´te´rioration pro- gressive des actifs de la SGA puisse entra(cid:238)ner des per- tes plus importantes et une augmentation de la diffe´- rence entre les inte´reˆts passifs et les inte´reˆts actifs. Vu les difficulte´s de re´cupe´ration des inte´reˆts de retard, tenant compte e´galement d’autres expe´riences, la Com- de mission 2 700 milliards de lires italiennes de pertes comme e´tant plus prudente. En outre, la garantie e´tatique cou- vre savoir 12 378 milliards de lires, qui re´sulterait de la situation l’estimation maximale the´orique maximale, conside`re perte la a` hypothe´tique, selon Rothschild, o(cid:156) les actifs restants dans la SGA n’auraient aucune valeur positive. Toutefois, la Commission a, comme dans d’autres cas similaires, pris en conside´ration des e´le´ments addition- nels qui peuvent re´duire les co(cid:223)ts a` la charge de l’E´ tat. Face a` ce co(cid:223)t, il convient de conside´rer que la loi no 588/96 pre´voit que les pertes e´ventuelles de la de´fai- sance seront supporte´es par les re´sultats de la cession des titres de «Banco» de´tenus par le Tre´sor. Comme dans d’autres cas similaires, il est donc admissible de de´duire du co(cid:223)t brut de la de´faisance les recettes nettes de la vente des titres de «Banco» de´tenus par l’E´ tat pour conna(cid:238)tre le co(cid:223)t net pour l’E´ tat. De plus, la valeur de la participation minoritaire encore dans les mains de l’E´ tat est clairement, dans la situation pre´- sente, une donne´e patrimoniale dont l’e´valuation est plus s(cid:223)re que dans le cas o(cid:156) le plan de restructuration doit encore porter ses fruits en rendant plus ale´atoire une e´valuation de l’entreprise en question. Le Tre´sor a de´clare´, a` ce propos, qu’il veut ce´der sa participation de 17,4 % dans «Banco». Sur la base des cotations en Bourse des titres dans les six derniers mois, on peut conside´rer que la valeur de cette participation se chif- fre a` environ 1 000 milliards de lires italiennes. En outre, il convient encore de souligner que le Tre´sor devrait e´galement profiter des re´sultats de la proce´dure de privatisation en cours de la BNL qui a une partici- pation de 27,7 % dans «Banco». A` la lumie`re de l’aug- mentation de la valeur des actions de Banco confirme´e par le cours de Bourse dans les six derniers mois, les revenus de la valeur de la participation de la BNL dans Banco sont estime´s a` environ 1 500 milliards de lires italiennes. Le Tre´sor profitera directement de ces revenus graˆ ce a` l’ope´ration de privatisation de la BNL d’ores et de´ja` lance´e en exe´cution de l’engagement du gouvernement italien formalise´ par de´cret du pre´sident du Conseil des ministres du 28 janvier 1998 et qui pre´- voit une offre directe, afin de constituer un groupe d’actionnaires stables, et une offre publique de vente qui devraient comporter une recette pour l’E´ tat, sur la base des cotations actuelles, d’environ 10 000 milliards de lires. Apre`s la participation au data rooms par plu- sieurs banques, italiennes comme e´trange`res, le Tre´sor l’offre de Banco Bilbao Vizcaya d’acque´rir a accepte´ 10 % du capital de la banque. La deuxie`me partie est pre´vue pour l’automne 1998 et le Tre´sor a nomme´ les global coordinators de la vente publique. A` ce propos, il faut souligner que, en vue de la future vente d’un pourcentage de 50 % au mimimum de sa participation sur le marche´, le Tre´sor avait transforme´ les actions d’e´pargne de BNL en titres ordinaires en re´duisant ainsi sa participation dans la banque de 85,5 % a` 70 %. 4. 5. 1999 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes L 116/47 En conclusion, la Commission conside`re que, compte tenu des estimations quantitatives, les co(cid:223)ts de de´fai- sance que l’E´ tat devra supporter, nets des recettes de la cession des titres du «Banco» par le Tre´sor et des recettes additionnelles de´coulant de la vente de la par- ticipation de la BNL pendant la privatisation en cours, peuvent se chiffrer, sur la base des informations four- nies par les autorite´s italiennes, a` 200 milliards de lires italiennes. Toutefois, un de´passement du montant total des co(cid:223)ts pourrait se traduire par des aides d’E´ tat supple´mentai- res. En particulier, des variations du co(cid:223)t net pour l’E´ tat par rapport aux estimations actuelles pourraient se traduire par des aides d’E´ tat supple´mentaires en faveur de «Banco», car ces co(cid:223)ts supple´mentaires cor- respondent a` des pertes qu’il aurait vraisemblablement d(cid:223) supporter si ces actifs n’avaient pas e´te´ cantonne´s dans la SGA. Les e´le´ments d’incertitude lie´s a` la mise en place de telles structures de cantonnement sont tels que l’approbation par la Commission de l’aide doit porter sur l’ensemble du me´canisme au moment de sa de´cision. En l’espe`ce, les estimations re´centes effec- tue´es par Rothschild se basent sur les de´veloppements depuis la cre´ation de la SGA, ce qui conduit a` e´largir la fourchette d’estimation des pertes probables de la de´faisance. Cette fourchette, comme indique´e ci-avant, se situe d’ores et de´ja` entre 1 000 et 2 700 milliards de lires italiennes. Le risque the´orique maximal e´tant cou- vert par la garantie se chiffrant a` 12 378 milliards de lires de l’aide, l’approbation de l’aide par la Commis- sion doit porter sur ce risque. la re´cupe´ration des cre´ances et a` S’agissant des effets de l’ope´ration de de´faisance vis- a` -vis des entreprises de´bitrices, les autorite´s italiennes ont explique´ que la gestion des ope´rations de liquida- tion d’actifs est faite selon des crite`res professionnels stricts. En vertu de son objet social, la SGA doit ge´rer les actifs cantonne´s avec une finalite´ de re´alisation selon des crite`res e´conomiques. En particulier, elle doit parvenir a` la vente des autres activite´s, en obtenant le maximum d’encais- sements dans les de´lais les plus brefs possibles. La ges- tion de la SGA est e´galement soumise au contr(cid:244)le de la Banca d’Italia. La Commission peut conclure que la SGA est organise´e afin de se comporter comme un investisseur prive´ voulant minimiser les co(cid:223)ts de la liquidation des actifs. La Commission se re´serve toute- fois sont octroye´es en faveur des entreprises de´bitrices ou des actifs cantonne´s au sein de la SGA. la possibilite´ d’examiner si des aides 3. 3. Les alle´gements fiscaux S’agissant des alle´gements fiscaux pre´vus a` l’article 3, les autorite´s italiennes ont paragraphe 7, de la loi, de´clare´ que le montant concerne´ e´tait relativement modeste, soit un montant brut d’environ 36 milliards de lires italiennes, ce qui correspond a` un montant net d’environ 17,2 milliards de lires apre`s de´duction du re´sultat d’entreprise. Elles ont souligne´ que l’avantage tire´ par «Banco» dans le cas de cession des cre´ances a e´te´ tre`s re´duit et qu’un re´sultat e´quivalent aurait pu eˆtre obtenu si «Banco» avait de´cide´ de ne pas enregis- trer les actes de transfert, ce qui e´tait possible, l’enre- gistrement e´tant facultatif. Pour ce qui concerne les guichets, l’enregistrement obligatoire de la cession s’ef- fectue aux frais de l’acque´reur. Sur le plan commercial, la ne´cessite´ o(cid:156) «Banco» se trouve de ce´der d’urgence ces actifs le place dans une position de faiblesse face a` l’acque´reur ou aux acque´reurs potentiels, de sorte qu’il est peu probable que les avantages fiscaux accorde´s a` l’acque´reur puissent eˆtre de quelque fac¸on re´cupe´re´s, totalement ou partiellement, par «Banco». Toutefois, sur la base des informations dont elle dis- pose, la Commission estime que les mesures en ques- tion constituent des aides, meˆme re´duites, d’E´ tat. S’agissant des avantages lie´s a` la cession des cre´ances, il est apparu que «Banco» a de´cide´ d’enregistrer les actes pour augmenter la transparence des ope´rations et les acheteurs et ses autres cre´anciers. rassurer ainsi Une telle de´cision a donc e´te´ motive´e par un souci qui a permis de mieux ce´der les cre´ances et re´duire les incertitudes le processus de redressement de «Banco». La de´cision de «Banco» a, par conse´quent, une valeur e´conomique. sur La meˆme conclusion peut eˆtre retenue pour la cession des guichets, puisqu’on ne peut pas exclure, au motif que le droit d’enregistrement est officiellement sup- porte´ par l’acque´reur, la possibilite´ que ces avantages fiscaux rapportent un be´ne´fice e´conomique a` «Banco». S’agissant d’une de´rogation a` une mesure ge´ne´rale, incluse dans un dispositif juridique destine´ au sauve- tage et a` la restructuration concernant directement «Banco», on doit conclure qu’une telle mesure a e´te´ introduite pour faciliter la restructuration de «Banco». Le montant des aides d’E´ tat maximales contenues dans les alle´gements fiscaux en question est, comme indique´ pre´ce´demment, de 17 milliards de lires italien- nes net. La Commission conside`re que l’aide d’E´ tat en faveur de «Banco» re´sultant des e´le´ments ci-dessus se situe dans une fourchette entre 4 717 et 14 395 milliards de lires italiennes. Dans l’estimation de ces montants, il y a lieu de tenir compte de la valeur des participations directes et indirectes de l’E´ tat dans «Banco» a` savoir 2 500 milliards de lires: le co(cid:223)t net du soutien pour l’E´ tat serait de`s lors environ de 2 217 milliards de lires avec comme plafond potentiel 11 895 milliards de lires si l’on tient compte du risque total de la de´faisance. L 116/48 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes 4. 5. 1999 4. Distorsion des e´changes entre les E´ tats membres 5. Appre´ciation de la compatibilite´ des aides d’E´ tat en faveur de Banco di Napoli La libe´ralisation des services financiers et l’inte´gration des marche´s financiers ont pour effet de rendre les e´changes intracommunautaires de plus en plus sensi- bles a` des distorsions de la concurrence. L’aide octroye´e a` un groupe bancaire comme «Banco», four- nissant des preˆts et d’autres moyens financiers aux entreprises qui sont en concurrence sur les marche´s internationaux et offrant des services financiers en concurrence avec d’autres e´tablissements de cre´dit europe´ens, tout en e´largissant son activite´ a` l’e´tranger a` travers son re´seau d’agences en dehors de l’Italie, est certainement susceptible d’avoir un effet distorsif sur les e´changes intercommunautaires. Cette tendance sera mise en e´vidence par l’introduction de la monnaie uni- que et le de´cloisonnement de´finitif des marche´s qui vont accro(cid:238)tre les tensions concurrentielles au sein des pays de la Communaute´. Il convient aussi de conside´rer que les banques se heur- tent a` des obstacles a` leur expansion a` l’e´tranger, bien qu’elles puissent en principe exercer sans frontie`res leur me´tier principalement base´ sur les activite´s de col- lecte de de´p(cid:244)ts et d’octroi de preˆts. Ces obstacles sont souvent lie´s au bon enracinement local des banques nationales qui rend plus co(cid:223)teuse l’entre´e dans le mar- che´ pour les concurrents e´trangers. E´ tant donne´ que la libe´ralisation donnera de plus en plus de possibilite´s aux banques d’offrir leurs services dans les autres E´ tats membres, comme l’ont fait par exemple le Cre´dit Lyonnais, la Deutsche Bank ou la Westdeutsche Lan- desbank, toute aide octroye´e a` une banque, internatio- nale ou nationale, est susceptible d’entraver ces possi- bilite´s. Les aides qui ont pour objet de permettre la survie des banques, meˆme locales, qui autrement auraient e´te´ e´limine´es du marche´ en raison de leur moindre rentabilite´ et capacite´ compe´titive, risquent donc de fausser la concurrence au niveau communau- taire, puisqu’elles rendent plus difficile l’entre´e des banques e´trange`res sur le marche´ italien. Sans les aides en question, «Banco» aurait probable- ment d(cid:223) eˆtre liquide´. Dans une telle e´ventualite´, les actifs de «Banco» auraient pu faire l’objet d’un rachat de la part des concurrents e´trangers voulant acque´rir une pre´sence commerciale significative en Italie. La cliente`le de «Banco» aurait alors d(cid:223) s’adresser a` une autre banque, e´ventuellement e´trange`re. Par conse´- quent, il faut conside´rer que les aides en faveur de l’article 92, «Banco» tombent coup de le paragraphe 1, du traite´, puisqu’elles la faussent concurrence dans une mesure susceptible d’affecter les e´changes intracommunautaires. sous 5. 1. Conside´rations ge´ne´rales Apre`s l’e´valuation de la pre´sence d’aides d’E´ tat dans les mesures de soutien financier accorde´es a` «Banco», il convient d’examiner si de telles aides peuvent eˆtre compatibles au sens de l’article 92, paragraphes 2 et 3, du traite´. En l’espe`ce, il faut d’abord conside´rer qu’il ne s’agit ni d’une aide a` caracte`re social octroye´e a` des consom- mateurs individuels ni d’une aide de nature a` eˆtre octroye´e pour faciliter le de´veloppement de certaines re´gions italiennes. Il ne s’agit pas non plus d’une aide destine´e a` reme´dier a` une grave perturbation e´conomi- que, puisque l’aide vise a` reme´dier aux difficulte´s d’un seul be´ne´ficiaire, «Banco», et non pas a` des difficulte´s de tous les ope´rateurs du secteur. Les causes des pertes de «Banco» lui sont spe´cifiques et semblent eˆtre lie´es, dans une large mesure, a` la politique agressive que l’e´tablissement a poursuivie dans l’octroi de cre´dit et dans ses investissements, sans un contr(cid:244)le des risques suffisamment strict. Par conse´quent, l’aide octroye´e ne peut pas non plus eˆtre qualifie´e comme e´tant d’inte´reˆt europe´en commun. Seule la de´rogation pre´vue a` l’article 92, paragraphe 3, point c), pourra eˆtre prise en conside´ration. La compa- tibilite´ des aides en question doit eˆtre e´value´e selon les re`gles spe´cifiques concernant les aides au sauvetage et a` la restructuration (6). Le principe ge´ne´ral a` appliquer aux aides d’E´ tat octroye´es aux entreprises en difficulte´ subordonne leur compatibilite´ a` plusieurs conditions, a` savoir: 1) la mise au point d’un plan de restructuration base´ sur des hypothe`ses re´alistes et permettant de re´ta- blir dans un de´lai raisonnable la rentabilite´ mini- male requise des capitaux investis et d’assurer ainsi la viabilite´ a` long terme de l’entreprise; 2) l’apport de contreparties suffisantes pour compen- ser l’effet distorsif de l’aide sur la concurrence et pouvoir ainsi conclure que l’aide n’est pas contraire a` l’inte´reˆt commun; (6) Voir note 5 de bas de page. 4. 5. 1999 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes L 116/49 3) la proportionnalite´ de l’aide aux buts recherche´s et la limitation de son montant au strict minimum ne´cessaire a` la restructuration afin que l’effort de redressement soit supporte´ au maximum par l’en- treprise elle-meˆme; 4) la mise en œuvre inte´grale du plan de restructura- tion et l’exe´cution de toute autre obligation pre´vue dans la de´cision finale de la Commission; 5) la mise en place d’un syste`me de contr(cid:244)le de la condition pre´ce´dente. proble`mes e´conomiques et financiers graves de pertes sur le portefeuille de cre´ances, une insuffisante capita- lisation, un affaiblissement de la rentabilite´ et une crise de liquidite´s. En particulier, les pertes sur les cre´ances ont cause´ une augmentation du de´se´quilibre financier de l’exploitation (re´duction de la marge d’inte´reˆt et pertes annuelles) et du de´se´quilibre du bilan (augmen- tation de l’actif improductif et diminution du passif non co(cid:223)teux) avec le recours excessif au marche´ inter- bancaire. Le re´seau des guichets e´tait caracte´rise´ par une expansion non ma(cid:238)trise´e: les guichets ouverts dans les re´gions du nord de l’Italie, o(cid:156) la concurrence ban- caire est tre`s vive, sont reste´s moins rentables que pre´vu en raison de marges trop faibles, de risques trop e´leve´s et de co(cid:223)ts de structure e´leve´s. Le co(cid:223)t du per- sonnel e´tait disproportionne´ par rapport aux autres e´tablissements de la place ainsi qu’a` l’e´volution du marche´, a` la fois aux niveaux individuel et global. En application de l’encadrement des aides a` la restruc- turation, la Commission conside`re que de telles aides a` la restructuration ne devraient normalement eˆtre ne´cessaires qu’une seule fois. 5. 2. Analyse du plan de restructuration Le plan de restructuration de «Banco» a e´te´ pre´pare´ par l’e´tablissement de cre´dit avec l’appui de la banque d’affaires Rothschild, consultant de´signe´ par le Tre´sor. Un premier plan avait e´te´ re´dige´ fin juin 1996, com- prenant plusieurs mesures dont une partie avait e´te´ de´ja` mise en œuvre au de´but de 1996. Ce plan a e´te´ renforce´ et pre´cise´ fin novembre 1996, afin de permet- tre la privatisation de «Banco» avant la fin de l’anne´e. Le nouveau plan inclut notamment le transfert a` une socie´te´ de cantonnement d’environ 12 400 milliards de lires italiennes d’actifs de «Banco», l’adoption d’une politique de provisionnement plus stricte et le renforce- ment du programme de re´duction du personnel et des frais ge´ne´raux. Le plan identifie correctement les raisons de la de´fail- lance de «Banco», qui incluent une se´rie de carences structurelles, financie`res, de gestion et de programma- tion strate´gique de l’e´tablissement. En particulier, du point de vue de la gestion, une gestion du personnel inapproprie´e, une structure d’organisation complexe, des syste`mes d’information inade´quats, une activite´ commerciale non de´veloppe´e et une gestion financie`re risque´e sont constate´s. Du point de vue du de´veloppe- ment strate´gique, l’analyse montre une expansion terri- toriale non homoge`ne, une politique du cre´dit incon- tr(cid:244)le´e, une pre´sence e´trange`re non inte´gre´e, l’investis- sement dans des ope´rations trop risque´es, l’absence de produits innovatifs. Ces carences ont provoque´ des et la du privatisation redressement confirmation Le plan de restructuration s’inscrit dans une ope´ration transparente concurrentielle de conduite dans un laps de temps tre`s re´duit, bien avant d’attendre de «Banco», avec une dotation de fonds propres bien en dessous du niveau minimal pre´vu par les re`gles pru- dentielles communautaires, laissant donc au repreneurs potentiels la taˆ che de recapitaliser la banque. En ge´ne´- ral, la Commission appre´cie une telle mesure parce qu’elle garantit en principe la solution de´finitive du proble`me de redressement de la banque pour l’E´ tat et contribue a` la re´forme du syste`me global de contr(cid:244)le de la gestion («corporate governance») de la banque qui e´tait a` l’origine des pertes du groupe. La Commis- sion conside`re cette solution approprie´e parce qu’elle permet de reconstituer un syste`me de contr(cid:244)le plus efficace fonde´ sur une action sans effets de distorsion sur les marche´s. A` ce propos, il convient de souligner que, jouissant du soutien explicite ou implicite de l’E´ tat, «Banco» avait ces dernie`res anne´es entrepris une politique impru- dente qui l’a amene´ a` subir des pertes importantes. Une telle conduite est notamment peu avise´e pour deux raisons: d’abord, parce que l’inefficacite´ du sys- te`me de «corporate governance» a augmente´ le mon- tant final des aides ne´cessaires, vu le r(cid:244)le passif des actionnaires principaux, provoquant aussi un pro- ble`me de «moral hazard» (7); ensuite, parce que, en ge´ne´ral dans le secteur bancaire, les conse´quences d’une conduite errone´e ou peu avise´e se manifestent seulement avec le temps, car un certain laps de temps est ne´cessaire pour que la prise de risques de´mesure´s produise des pertes financie`res, raison pour laquelle certains e´tablissements de cre´dits ont pu re´aliser des politiques dangereuses pendant un certain temps, se traduisant par des distorsions plus importantes. (7) Par cet effet d’ale´a moral («moral hazard»), plus les erreurs de gestion sont importantes, plus l’entreprise cou- pable de telles erreurs est aide´e. L 116/50 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes 4. 5. 1999 Le plan de restructuration concerne tous les aspects faibles de «Banco» pour assainir le profil ope´rationnel de la banque, redresser l’e´quilibre des fonds propres, l’e´quilibre financier et e´conomique et en garantir la privatisation dans un laps de temps re´duit. En particulier, le plan social pre´voit la re´duction de 2 480 employe´s, dont environ 1 000 de´ja` re´alise´es en 1996 et autant en 1997. Conforme´ment aux disposi- tions du de´cret, le co(cid:223)t moyen, pro capite, qui e´tait de 125 millions de lires en 1996, sera re´duit au niveau moyen du syste`me bancaire italien qui e´tait de 117 millions de lires. La re´duction des frais adminis- tratifs devrait eˆtre de 12 % en 1997 et de 9 % en 1998. Tableau 3 Business plan de Banco di Napoli (en milliards de lires italiennes) 1995 1996 1997 1998 1999 Marge d’inte´reˆt 1 961 1 635 1 597 […] (*) […] (*) Marge des services 534 621 649 […] (*) […] (*) Total marge d’interme´diation 2 495 2 256 2 246 […] (*) […] (*) Co(cid:223)t du personnel (cid:159) 1 512 (cid:159) 1 540 (cid:159) 1 322 […] (*) […] (*) Autres frais admi- nistratifs Total frais ge´ne´raux Produit ope´ration- nel brut Pertes sur cre´ances et provisions (cid:159) 613 (cid:159) 550 (cid:159) 518 […] (*) […] (*) (cid:159) 2 125 (cid:159) 2 090 (cid:159) 1 840 […] (*) […] (*) 370 166 406 […] (*) […] (*) (cid:159) 3 112 (cid:159) 1 533 (cid:159) 202 […] (*) […] (*) Autres provisions (cid:159) 382 (cid:159) 500 (cid:159) 270 […] (*) […] (*) Produits nets extra- ordinaires (cid:159) 24 201 90 […] (*) […] (*) Total autres e´le´ments Re´sultat avant imp(cid:244)ts Imp(cid:244)ts Re´sultat apre`s imp(cid:244)ts (cid:159) 3 518 (cid:159) 1 832 (cid:159)382 […] (*) […] (*) (cid:159) 3 148 (cid:159) 1 665 23 […] (*) […] (*) (cid:159) 8 (cid:159) 4 (cid:159) 4 […] (*) […] (*) (cid:159) 3 156 (cid:159) 1 669 19 […] (*) […] (*) (*) Certaines parties du pre´sent texte ont e´te´ adapte´es de manie`re a` ne pas divulguer des informations confidentielles; ces parties ont e´te´ mises entre crochets et signale´es par un aste´risque. de´p(cid:244)ts d’environ 130 points base. Le taux de crois- sance des ressources reste re´duit alors que les emplois devraient enregistrer une augmentation plus soutenue. La marge d’interme´diation est maintenue a` des niveaux satisfaisants a` cause de l’augmentation des commissions, dont le pourcentage sur la marge d’inter- me´diation devrait s’aligner sur les niveaux plus e´leve´s typiques des banques plus expose´es a` la concurrence. Toutefois, le retour aux be´ne´fices n’est pas base´ sur une croissance de la marge d’interme´diation, qui reste- rait au-dessous du niveau de 1995, mais sur la diminu- tion des frais ge´ne´raux et du co(cid:223)t du cre´dit. Cela est susceptible de garantir davantage la solidite´ des pre´vi- sions, coeteris paribus, car une telle ame´lioration se base sur des e´le´ments qui sont davantage sous le contr(cid:244)le de l’entreprise, ne de´pendant pas de la crois- sance du marche´ et du chiffre d’affaires. La diminution des provisions refle`te e´videmment le transfert des cre´ances non performantes a` la structure de cantonne- ment et la diminution du niveau d’activite´. Toutefois, le plan pre´voit e´galement l’adaptation du taux des cre´- dits non performants a` des niveaux plus «physiologi- ques» (c’est-a` -dire proches de la moyenne du marche´). La re´mune´ration du preˆt de Banco a` la socie´te´ de can- tonnement n’a pas e´te´ fixe´e de fac¸on rigide, mais elle a e´te´ base´e sur un syste`me d’indexation qui la lie aux taux de marche´ a` court terme de l’anne´e pre´ce´dente (voir le point 2. 2). Dans une situation de diminution des taux, un tel me´canisme para(cid:238)t fournir a` Banco une re´mune´ration ade´quate, compte tenu de la re´mune´ra- tion normalement plus e´leve´e des cre´ances a` la clien- te`le et du co(cid:223)t des ressources. Sur la base de l’analyse des documents rec¸us, le plan de redressement de «Banco» semble ade´quat. L’appui d’une banque d’affaires internationale comme Roth- schild garantit que les proble`mes de fond de la banque ont e´te´ pris en conside´ration de fac¸on ade´quate. En effet, les interventions de restructuration concernent les principaux aspects de la gestion ordinaire (person- nel, organisation, informatique, commercial), du de´ve- loppement strate´gique (choix des clients, de´veloppe- ment territorial, innovation de produits) et de la struc- ture financie`re (fonds propres, qualite´ des cre´ances, rentabilite´, liquidite´). La majorite´ des mesures de restructuration a de´ja` e´te´ mise en place, et notamment la re´duction du co(cid:223)t de travail unitaire et absolu. Les co(cid:223)ts du personnel en service ont e´te´ re´duits en 1997 de 142 milliards de lires italiennes, soit 11 % en valeur relative; les co(cid:223)ts des retraites du personnel ont e´te´ re´duits de 83 milliards de lires, soit 36 % en valeur relative. Les hypothe`ses du plan semblent suffisamment re´alis- tes. Elles pre´voient la re´duction des taux d’inte´reˆt a` court terme d’environ 300 points base entre 1996 et 1999, ainsi que de la marge d’inte´reˆt entre preˆts et Les re´sultats de «Banco» en 1997 confirment le redres- sement en cours et vont au-dela` des espe´rances du business plan, nonobstant la re´duction des volumes d’activite´. De`s les six premiers mois, le re´sultat net (16,8 milliards de lires italiennes) e´tait supe´rieur aux 4. 5. 1999 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes L 116/51 pre´visions et e´gal au niveau initialement estime´ pour la fin de l’anne´e. Dans la deuxie`me partie de 1997, la re´cupe´ration e´tait confirme´e et «Banco» arreˆtait les comptes avec un re´sultat net de 142 milliards de lires, bien meilleur que le re´sultat pre´vu, permettant ainsi a` la banque de donner un dividende aux actions d’e´par- gne. En particulier, les comptes de 1997 montrent que «Banco» a e´te´ capable d’arreˆter et meˆme d’inverser la tendance a` la re´duction de la marge d’interme´diation graˆ ce a` l’augmentation des commissions nettes et a` la stabilisation de la marge d’inte´reˆt. La forte re´duction des frais ge´ne´raux, graˆ ce a` une action radicale sur le co(cid:223)t du personnel, est cohe´rente avec les pre´visions du plan. Ces e´ve´nements conduisent a` estimer que le plan de restructuration de Banco est capable de produire pour les anne´es futures les re´sultats espe´re´s et proba- blement de les de´passer. La cre´dibilite´ du plan de restructuration de «Banco» a e´te´, par ailleurs, confirme´e par la pleine adhe´sion des actionnaires prive´s a` l’ope´ration de renforcement des fonds propres effectue´e apre`s la privatisation. Cette ope´ration, pour un montant d’environ 900 milliards de lires italiennes, a vu l’abstention du Tre´sor et la par- ticipation largement majoritaire des actionnaires pri- ve´s, notamment de l’INA (8). A` ce propos, la Commis- sion conside`re que la participation majoritaire de l’INA et des actionnaires prive´s a` cette ope´ration confirme son caracte`re commercial et donne une cre´di- bilite´ supple´mentaire au plan de restructuration de «Banco». Selon les autorite´s italiennes, la viabilite´ de «Banco», d’ores et de´ja` assure´e graˆ ce aux mesures pre´vues dans le plan de restructuration, sera assure´e e´galement dans le cas de l’inte´gration avec la BNL. Elles ont souligne´ les effets positifs des synergies des deux banques sur le taux de rentabilite´ de «Banco» et les importants efforts de restructuration de la BNL en vue de son projet de privatisation. A` ce propos, il faut noter que le proces- sus de privatisation de la BNL de´ja` entrepris exclut le risque d’un passage du contr(cid:244)le de «Banco» du prive´ (l’INA) au public (BNL) et, par conse´quent, diminue le risque d’une ne´cessite´ d’apport de fonds supple´mentai- res publics en cas de non-re´alisation des pre´visions du plan de restructuration. Au contraire, la privatisation de la BNL confirme le passage de´finitif du contr(cid:244)le de «Banco» au secteur prive´. En ce qui concerne la possibilite´ d’une inte´gration entre «Banco» et la BNL comme conclusion de la pri- vatisation de cette dernie`re, la Commission constate que, a` ce stade, il n’y a pas encore de certitude sur la (8) Le caracte`re prive´ de l’INA a e´te´ de´termine´ sur la base des informations remises par les autorite´s italiennes en ce qui concerne son actionnariat, notamment la pre´sence significative des investisseurs institutionnels prive´s et les droits de vote y relatifs. date exacte de re´alisation de ce projet. En tout cas, si le projet devait eˆtre re´alise´, comme envisage´ dans le de´cret du 28 janvier 1998, compte tenu des valeurs patrimoniales des deux banques et des cotations du marche´, la fusion devrait produire une nouvelle ban- que dont le capital serait en large majorite´ de´tenu par le secteur prive´ o(cid:156) l’E´ tat gardera une participation minoritaire. Toutefois, la Commission a ne´anmoins voulu ve´rifier que l’hypothe`se de fusion avec la BNL ne serait pas pre´judiciable au niveau de la rentabilite´ de l’ensemble re´sultant de la fusion et donc de Banco. Or, la BNL a montre´ lors des derniers exercices un niveau de renta- bilite´ modeste qui ne permettrait pas de conclure, en l’absence d’e´le´ments supple´mentaires, que la rentabilite´ pour les fonds propres de la nouvelle banque re´sultant de la fusion de la BNL et de Banco sera acceptable pour conclure, sur cette base, que l’entite´ re´sultant de la fusion est viable. Les autorite´s italiennes ont souli- gne´ a` ce sujet que la BNL avait entrepris un important projet de restructuration, dont les co(cid:223)ts seront suppor- te´s par la BNL elle-meˆme avant la fusion. En particu- lier, la BNL a de´ja` fait d’importantes provisions sur les actifs et les co(cid:223)ts de restructuration qui ont provoque´ une re´duction correspondante de la situation nette. Il est donc raisonnable de conside´rer que la fusion n’aura pas d’effets ne´gatifs sur la rentabilite´ du nouvel ensem- ble bancaire par rapport aux estimations relatives a` Banco seul; un effet be´ne´fique peut meˆme eˆtre attendu a` plus long terme. En particulier, la banque d’affaires Rothschild a sou- mis a` la Commission un rapport qui souligne les pro- gre`s re´alise´s par la BNL a` partir de 1993, date a` laquelle la direction e´tait change´e. Au-dela` des provi- sions de´ja` de´crites, la BNL montre un important redressement structurel. En cohe´rence avec les strate´- gies poursuivies, la banque a re´ussi a` contenir la re´duc- tion de la marge d’inte´reˆt qui s’est produite de fac¸on ge´ne´rale dans le syste`me bancaire et a` augmenter les profits de l’activite´ de services, graˆ ce a` la croissance de l’activite´ de gestion de l’e´pargne et des assurances; du c(cid:244)te´ des co(cid:223)ts, la BNL a re´ussi a` re´duire le co(cid:223)t du travail en termes re´els e´galement graˆ ce a` la re´duction du nombre des salarie´s. Le plan de restructuration en cours qui pre´voit, entre autres, une re´duction ulte´- rieure des co(cid:223)ts et du personnel ((cid:159) 3 700 salarie´s dans la pe´riode 1998-2000) permet d’envisager de bonnes perspectives d’ame´lioration des re´sultats dans les pro- chaines anne´es. La banque Rothschild a estime´ que, dans l’hypothe`se d’une fusion entre Banco et la BNL, les re´sultats de Banco be´ne´ficieraient de l’inte´gration avec la BNL. Ainsi la fusion entre les deux banques est susceptible de produire des significatives d’environ 500 milliards de lires italiennes, compte tenu de la fonctionnelle des comple´mentarite´ ge´ographique et synergies L 116/52 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes 4. 5. 1999 deux e´tablissements de cre´dit. La fusion devrait per- mettre d’obtenir des synergies au niveau du personnel, des autres frais ge´ne´raux et des produits non finan- ciers. En particulier, les synergies devraient se chiffrer a` environ 240 milliards de lires au niveau du personnel (soit 47,5 % des co(cid:223)ts totaux du personnel), par re´duc- tion des effectifs des directions ge´ne´rales et rationalisa- tion du re´seau des filiales italiennes et e´trange`res; 125 milliards de lires au niveau des autres frais ge´ne´- et raux (soit 25 % des 140 milliards de lires au niveau des produits non financiers (soit 27,5 % du total), notamment dans les centres de profits financiers et commissions de ser- vices. frais ge´ne´raux totaux) Par rapport a` d’autres cas de fusion, les hypothe`ses ici utilise´es semblent suffisamment prudentes. On estime que les synergies sont a` peu pre`s e´gales a` 30 % des co(cid:223)ts ope´rationnels, alors que dans d’autres cas, notamment italiens et britanniques, les synergies re´ali- se´es ont e´te´ d’environ 35 % des co(cid:223)ts ope´rationnels. Par conse´quent, le taux de rentabilite´ du capital de «Banco», dans l’e´ventualite´ d’une fusion avec la BNL, pourrait augmenter de 7,6 a` 11,6 %. Ce niveau est ade´quat pour assurer la viabilite´ de l’ensemble. Il est la e´vident qu’un tel re´sultat, ainsi que l’a confirme´ banque d’affaires Rothschild, est subordonne´ a` la restructuration de pleine «Banco» et a` la re´alisation de la fusion de «Banco» et de la BNL. En tout e´tat de cause, l’adossement de «Banco» au groupe INA/BNL, INA e´tant majoritaire, assurera la viabilite´ de «Banco» meˆme en l’absence d’une fusion re´gulie`re entre «Banco» et la BNL. exe´cution du plan de Compte tenu des e´le´ments ci-dessus, la Commission est d’avis que dans le cas d’une e´ventuelle fusion entre les l’ensemble «Banco»-BNL est assure´e et qu’il n’y aura plus recours a` un soutien d’E´ tat. banques, viabilite´ deux de la 5. 3. Proportionnalite´ de l’aide par rapport aux buts poursuivis S’agissant du respect des autres conditions pre´vues par l’encadrement pour les aides a` la restructuration, la Commission conside`re que Banco contribue de fac¸on tre`s significative aux co(cid:223)ts de la restructuration avec ses propres moyens. A` cet e´gard, il convient de rappe- le co(cid:223)t de provisionne- ler que «Banco» a supporte´ ment de tous les engagements transfe´re´s a` la structure de de´faisance, pour environ 4 400 milliards de lires ita- liennes, c’est-a` -dire le double de l’augmentation de capital du Tre´sor. A` cela, il faut ajouter les cessions, hors ope´ration de de´faisance, de 5 300 milliards de lires de cre´ances a` moyen terme en deux ans (1995 et 1996), de participations, notamment financie`res, pour environ 210 milliards de lires, et d’immeubles pour environ 230 milliards de lires. Le principe de la limitation de l’aide au strict mini- mum ne´cessaire oblige e´galement a` veiller, d’une part, a` ce que «Banco» dispose d’un montant de fonds pro- pres suffisant pour satisfaire ses obligations re´glemen- taires mais, d’autre part, a` ce qu’il ne soit pas dote´ d’un niveau de fonds propres allant au-dela` du strict ne´cessaire. A` cet e´gard, la Commission note que le niveau minimal de capitalisation doit eˆtre appre´cie´ en tenant compte de la possibilite´ que l’intervention publique soit suivie de l’apport des fonds ne´cessaires supple´mentaires par d’autres actionnaires. Dans le cas d’une privatisation a` bre`ve e´che´ance par appel d’offres, on peut imaginer que le repreneur potentiel satisfasse aux obligations re´glementaires. A` cet e´gard, la Commission note d’abord que l’inter- vention de recapitalisation du Tre´sor, qui se chiffre a` 2 000 milliards de lires, n’a pas e´te´ suffisante pour reconstituer le ratio de solvabilite´, en raison des pertes enregistre´es a` la fin de 1996, qui ont re´duit les fonds propres de «Banco» a` environ 1 000 milliards de lires italiennes. Le respect du niveau de capitalisation re´gle- mentaire du groupe a e´te´ assure´ par les repreneurs et d’autres actionnaires qui ont recapitalise´ «Banco» en 1997. On doit donc conclure que l’intervention du Tre´sor a e´te´ effectivement limite´e au strict ne´cessaire. 5. 4. L’apport de contreparties Il convient de rappeler la politique de la Commission s’agissant des contreparties exigibles afin de compenser les effets distorsifs cause´s par les aides pour les concur- rents. Le r(cid:244)le des contreparties, comme pre´vu dans les lignes directrices communautaires sur les aides d’E´ tat au sauvetage et a` la restructuration des entreprises en difficulte´, est de compenser, autant que possible, les conse´quences ne´gatives des aides sur les concurrents. Dans le cas contraire, les aides seraient «contraires a` l’inte´reˆt commun» et ne pourraient pas be´ne´ficier de la de´rogation de l’article 92, paragraphe 3, point c). Les contreparties doivent repre´senter un effort supple´- mentaire de l’entreprise aide´e par rapport aux ope´ra- tions de restructuration ne´cessaires a` son redressement. Par conse´quent, il doit s’agir de mesures qui ne sont pas finance´es, directement ou indirectement, par des aides d’E´ tat. 4. 5. 1999 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes L 116/53 La Commission a indique´ dans un autre cas bancaire re´cent qu’il est possible de parvenir a` une estimation de la distorsion the´orique de la concurrence provoque´e par les aides. Dans le secteur bancaire, l’existence d’une contrainte de solvabilite´ e´tablissant une relation directe entre la capitalisation d’une banque et les enga- gements, ponde´re´s selon leur niveau de risque, qu’elle est autorise´e a` prendre, permet de mesurer tre`s directe- ment l’effet the´orique possible de l’augmentation de capital d’un e´tablissement bancaire sur son niveau d’activite´s. Cette contrainte de solvabilite´ est, en vertu de la directive 89/647/CEE du Conseil du 18 de´cembre 1989 relative a` un ratio de solvabilite´ des e´tablisse- ments de cre´dit (9), telle que modifie´e par la directive 96/10/CE du Parlement europe´en et du Conseil (10), la meˆme pour les e´tablissements bancaires en Europe, ce qui simplifie l’e´valuation de l’effet d’une augmentation de capital ou d’une aide ayant un effet analogue. Si les aides prennent la forme d’injection de capital, la distorsion de concurrence peut se mesurer, a` titre purement indicatif, en termes d’actifs ponde´re´s. Par exemple, une injection de capital ou toute mesure d’effet e´quivalent, de 1 milliard de lires italiennes, per- met coeteris paribus, a` une banque d’accro(cid:238)tre son niveau d’actifs ponde´re´s dans son bilan (compte tenu de la contrainte de la solvabilite´ re´glementaire obli- geant l’entreprise a` disposer d’un ratio minimal de sol- vabilite´ de 8 % qui doit eˆtre calcule´ sur la base de fonds propres constitue´s au moins pour moitie´ par des fonds propres de base) d’un montant compris entre 12,5 et 25 milliards de lires. tous les En l’espe`ce, aides, d’un montant d’environ 2 217 milliards de lires italiennes, sont presque e´gales a` la moitie´ des fonds propres ne´cessaires pour le res- pect du ratio de solvabilite´ fin 1994. Par rapport a` d’autres cas, et comme de´ja` note´ au point 5. 3, les aides en question sont destine´es premie`rement a` couvrir les pertes et a` permettre la survie de la banque et non a` la conservation d’un niveau de fonds propres afin de per- mettre le maintien du pre´ce´dent niveau d’activite´. En effet, le respect du ratio de solvabilite´ a e´te´ garanti par l’augmentation de capital souscrite en 1997 apre`s la privatisation. Elles permettent toutefois de facto le maintien de Banco, mais a` un niveau d’activite´ re´duite apre`s cessions. A` cet e´gard, il appara(cid:238)t que les mesures envisage´es dans le plan de restructuration sont suffisantes a` atte´- nuer, de fac¸on significative, les distorsions de concur- rence provoque´es par les aides. Tout d’abord, les mesures de´ja` adopte´es ont produit une re´duction importante de la taille de la banque. Le total du bilan s’est re´duit de 121 000 milliards de lires italiennes (fin 1994) a` 69 000 milliards de lires (fin 1997), soit une re´duction de 43 % en trois ans. Les actifs ponde´re´s par leur risque ont subi une re´duction encore plus marque´e. La re´duction de la taille corres- pond, compte non tenu de l’effet du cantonnement de 12 400 milliards de lires d’actifs en faveur de la SGA, a` une re´duction de presque 40 000 milliards de lires d’actifs. Toutefois, la fermeture par liquidation volontaire de la filiale Isveimer (presque 15 000 milliards de lires ita- liennes d’actifs fin 1994) ne peut pas eˆtre pleinement assimile´e a` une contrepartie; la liquidation e´tait e´gale- ment une mesure ne´cessaire dans le cadre du plan de restructuration pour laquelle des ressources d’E´ tat seront utilise´es. Comme il s’agit d’une liquidation et que les sommes concerne´es ne faisaient que transiter par «Banco», il a e´te´ conclu qu’il n’y a pas d’e´le´ment d’aide dans les mesures de soutien pour «Banco» dans la liquidation de l’Isveimer. Cette liquidation corres- pond a` une fermeture de capacite´. «Banco» ne pourra pas racheter les actifs d’Isveimer dans le cadre de la liquidation de ce dernier, sauf dans le cas o(cid:156) il s’ave`re impossible de les vendre a` autrui ou de les re´cupe´rer a` des conditions plus avantageuses pour la liquidation. En outre, «Banco» a ce´de´ plus de 300 milliards de lires italiennes d’actifs immobiliers et plus de 200 milliards de lires de participation. En particulier, les participa- tions dans les banques IMI et Banca di Roma ont e´te´ re´alise´es avec une plus-value. Des cessions supple´men- taires d’actifs immobiliers sont pre´vues pour environ 100 milliards de lires. Au niveau national, «Banco» a de´ja` ce´de´ 50 guichets a` la Banca Popolare di Brescia et 9 a` la Banca Popolare Antoniana Veneta. En outre, la proce´dure de cession de 18 guichets supple´mentaires est de´ja` entame´e et devra normalement eˆtre termine´e pour la fin de l’an- ne´e. Comme de´montre´ premie`rement par l’inte´reˆt manifeste´ par le marche´ et par le prix paye´ (respective- ment 290 milliards de lires italiennes et 34,5 milliards de lires) et, deuxie`menent, par la partie de «goodwill» paye´ par le repreneur (respectivement 132 milliards de lires, c’est-a` -dire 46 % de la valeur de la cession et 21,3 milliards de lires, c’est-a` -dire 62 % du total), les guichets ce´de´s e´taient profitables. En particulier, la vente des 59 guichets a comporte´ la cession de plus de 2 500 milliards de lires de cre´ances. Une re´duction additionnelle d’environ 1 000 milliards de lires de cre´ances devrait provenir de la cession de 18 guichets restants. Cette cession peut, par conse´quent, eˆtre consi- de´re´e comme une compensation pour les aides. Apre`s cession de 77 guichets, ce qui repre´sente environ 10 % du re´seau en termes du nombre d’installations, Banco deviendra une banque a` caracte`re re´gional avec seule- ment quelques guichets a` l’e´tranger et une pre´sence tre`s modeste dans le nord de l’Italie. D’autres cessions ou regroupements de guichets sans doute en cas de fusion avec la BNL. interviendront (9) JO L 386 du 30. 12. 1989, p. 14. (10) JO L 85 du 3. 4. 1996, p. 17. Au niveau international, «Banco» a de´ja` re´duit sa pre´- sence de fac¸on tre`s significative: le nombre des filiales L 116/54 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes 4. 5. 1999 a e´te´ re´duit de 13 a` 6 en deux ans et le niveau d’acti- vite´ a subi une re´duction d’environ 70 %. En particu- lier, la re´duction du niveau des preˆts des filiales a e´te´ d’environ 22 000 milliards de lires italiennes. Les e´ta- blissements de Paris, Francfort, Los Angeles, Moscou et Se´oul ont e´te´ ferme´s, alors que les autres (notam- ment Barcelone) ont e´te´ ce´de´s. La sortie du marche´ espagnol interviendra prochainement. Les autres e´ta- blissements ont fait l’objet de re´ductions de personnel et du niveau d’activite´. Dans cette e´valuation, on a tenu compte du transfert de la succursale luxembour- geoise (Banco di Napoli International) a` la structure de de´faisance, qui ne peut pas eˆtre conside´re´ comme une contrepartie puisque la cre´ation de la de´faisance a contribue´ au sauvetage de «Banco». Sur la base des e´le´ments pre´ce´dents, la Commission constate que les efforts consentis par «Banco» et les mesures prises par les autorite´s, bien que ne permet- tant pas de supprimer totalement les effets distorsifs des aides, repre´sentent un niveau de compensation tre`s significatif permettant d’atte´nuer substantiellement les effets distorsifs des aides accorde´es a` «Banco». A` la lumie`re des observations ci-dessus, la Commission est d’avis que les contreparties fournies par Banco sont ade´quates et qu’elles contribuent a` rendre l’aide a` Banco compatible avec l’inte´reˆt commun. 5. 5. Autres e´le´ments la Comme pre´vu par l’encadrement pour les aides a` restructuration, la la Commission a aussi examine´ situation de «Banco» en ce qui concerne le report des de´ficits fiscaux. En effet, l’encadrement pre´voit que les entreprises ayant be´ne´ficie´ des aides d’E´ tat ne peuvent pas be´ne´ficier aussi d’un report des de´ficits fiscaux pour le montant des pertes fiscales couvertes par des augmentations de capital qui constituent des aides. A` cet e´gard, les autorite´s italiennes ont de´clare´ que les conditions pre´vues par la loi italienne, et notamment par l’article 123 T. U. 917/86, afin que «Banco» puisse be´ne´ficier de cet avantage, ne sont pas re´unies. On peut donc conclure que l’intervention de l’E´ tat ne contribue pas a` renforcer la situation financie`re de «Banco» au-dela` du strict ne´cessaire et ne provoque pas des distorsions de concurrence pour les banques europe´ennes. Au contraire, d’ores et de´ja` , la part de marche´ de «Banco» a e´te´ significativement re´duite. Par la contribution de «Banco» conse´quent, e´tant donne´ en termes d’efforts de restructuration et de re´duction d’activite´, les aides en question peuvent eˆtre conside´- re´es comme conformes a` l’encadrement communau- taire pour les aides a` la restructuration et eˆtre de´cla- re´es comme compatibles avec le marche´ commun. 6. Conclusions En conclusion, e´tant donne´ les e´le´ments ci-dessus et sur la base des informations disponibles, la Commis- sion conside`re que le plan de redressement de «Banco» contient d’importants e´le´ments d’aide d’E´ tat, sous forme notamment d’une augmentation de capital de 2 000 milliards de lires italiennes, de l’utilisation des avances octroye´es par la Banca d’Italia au sens de l’ar- reˆte´ ministe´riel du 27 septembre 1974 pour l’absorp- tion des pertes de la SGA et des alle´gements fiscaux pour une valeur nette du 17 milliards de lires. Compte tenu des recettes estime´es pour l’E´ tat a` la suite de la privatisation en cours, le co(cid:223)t total net actualise´ pour l’E´ tat se situe autour de 2 217 milliards de lires avec un plafond the´orique de 11 895 milliards de lires. En revanche, les avances octroye´es par la Banca d’Italia aux termes de l’arreˆte´ du 27 septembre 1974 dans le cadre de la liquidation de l’Isveimer ne constituent pas des aides d’E´ tat a` Banco, si certaines conditions sont respecte´es. la lumie`re de Ces mesures ont e´te´ examine´es a` l’article 92, paragraphe 3, point c), du traite´ afin d’e´ta- blir si elles peuvent eˆtre conside´re´es comme compati- bles avec le marche´ commun. A` la lumie`re des conside´- rations expose´es ci-dessus, on peut conside´rer que les aides octroye´es a` «Banco» respectent les conditions pre´vues dans l’encadrement des aides au sauvetage et a` la restructuration des entreprises en difficulte´ si un cer- tain nombre de conditions sont respecte´es, dont certai- nes constituent des conditions indispensables a` la via- bilite´ de l’entreprise alors que d’autres sont des contre- parties ne´cessaires afin que l’on puisse conclure que l’aide respecte l’inte´reˆt commun. Il est en outre ne´cessaire, e´tant donne´ l’importance des aides, que la bonne exe´cution du plan soit surveille´e, notamment en ce qui concerne les efforts de restruc- turation et le projet de fusion, afin que le plan de redressement pre´sente´ a` la Commission soit effective- ment et inte´gralement re´alise´. Par conse´quent, les auto- rite´s italiennes devront informer la Commission tous les six mois a` partir de la date d’approbation de la pre´- sente de´cision, de l’e´tat d’avancement du plan ainsi que de toute de´viation des re´sultats re´alise´s par rap- port aux pre´visions. Aucune modification susceptible d’augmenter les aides d’E´ tat en faveur de «Banco» ne 4. 5. 1999 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes L 116/55 pourra eˆtre apporte´e au plan sans l’accord pre´alable de la Commission. Article 2 En application de l’encadrement des aides a` la restruc- turation, la Commission conside`re que de telles aides a` la restructuration ne devraient normalement eˆtre ne´cessaires qu’une seule fois. eˆtre exempte´es de A` de telles conditions, les aides en question peuvent donc l’interdiction pre´vue a` l’article 92, paragraphe 1, du traite´ CE et a` l’article 61, paragraphe 1, de l’accord EEE, puisqu’elles peuvent eˆtre conside´re´es comme compatibles avec le marche´ commun, l’article 92, paragraphe 3, point c) du traite´ CE et de l’article 61, paragraphe 3, point c), de l’accord EEE, selon les dispositions de A ARREˆ TE´ LA PRE´ SENTE DE´ CISION: Article premier l’assainissement, a` Les mesures destine´es a` 1. la restructuration et a` la privatisation de Banco di Napoli contenues dans le de´cret-loi no 163 du 27 mars 1996, plusieurs fois proroge´, dernie`rement par le de´cret-loi no 497 du 24 septembre 1996, converti en loi no 588 du 19 novembre 1996, en particulier en ce qui concerne l’augmentation de capital de Banco di Napoli par le Tre´sor a` raison de 2 000 milliards de lires ita- liennes, l’utilisation des avances octroye´es par la Banca d’Italia au sens de l’ar- reˆte´ ministe´riel du 27 septembre 1974 pour l’absorp- tion des pertes de la Societa` per la Gestione di Attivita` SpA, avec un plafond potentiel de 14 395 milliards de aides d’E´ tat lires, au sens de l’article 92, paragraphe 1, du traite´ CE. les alle´gements fiscaux et constituent des Ces ope´rations, dont le co(cid:223)t net estime´ pour l’E´ tat se situe autour de 2 217 milliards de lires italiennes mais avec un plafond potentiel de 11 895 milliards de lires sont de´clare´es compatibles avec le marche´ commun et avec 92, paragraphe 3, point c), du traite´ CE et de l’article 61, paragraphe 3, point c), de l’accord EEE. l’accord EEE en l’article vertu de 2. Les avances octroye´es par la Banca d’Italia aux termes de l’arreˆte´ ministe´riel du 27 septembre 1974 dans le cadre de la liquidation de l’Isveimer ne consti- tuent pas des aides d’E´ tat en faveur de Banco di Napoli dans la mesure o(cid:156) l’utilisation de ces ressources est faite selon des crite`res acceptables pour un investis- seur prive´ et si l’article 2, point e), est respecte´e. la condition indique´e a` l’article 1er est L’autorisation des mesures vise´es a` subordonne´e au respect par l’Italie de l’engagement de Banco di Napoli de ce´der ou de fermer, avant la fin de 1998, 18 guichets supple´mentaires se trouvant dans le nord et dans le centre de l’Italie ainsi que la filiale de Madrid, ainsi que des conditions suivantes: a) garantir la mise en œuvre de toutes les mesures de redressement et de toutes les dispositions pre´vues l’article 1er et contenues par le syste`me de´crit a` dans le plan de restructuration pre´sente´ a` la Com- mission; b) ne pas modifier les conditions pre´vues dans le plan de restructuration, apre`s prise en compte des conditions impose´es par la pre´sente de´cision, sauf accord pre´alable de la Commission; c) supprimer la possibilite´ pour Banco di Napoli de be´ne´ficier d’un report des de´ficits fiscaux pour le montant des pertes fiscales couvertes par l’augmen- tation de capital du Tre´sor; d) destiner les produits des cessions des guichets, des participations et d’autres actifs a` la restructuration e´conomique et financie`re de Banco di Napoli; e) garantir que Banco di Napoli ne rache`te pas des actifs de la liquidation de l’Isveimer, sauf dans le cas o(cid:156) il s’ave`re impossible de les vendre a` autrui ou de les re´aliser a` des conditions plus avantageu- ses par la liquidation. Article 3 Les autorite´s italiennes collaborent pleinement au contr(cid:244)le de la pre´sente de´cision et soumettre a` la Com- mission les documents suivants: a) un rapport de´taille´ des autorite´s italiennes sur l’ap- plication de la de´cision de la Commission et sur l’application du plan de restructuration. Ce rapport devra notamment: — examiner la viabilite´ des diffe´rentes entite´s du groupe restant sous le contr(cid:244)le de l’E´ tat par pre´sentation des re´sultats de´taille´s par rapport aux estimations contenues dans le plan, L 116/56 FR Journal officiel des Communaute´s europe´ennes 4. 5. 1999 — de´tailler toute intervention de l’E´ tat en faveur des meˆmes entite´s sous forme de recapitalisa- tion, de cre´ance, etc. , financement, garantie, abandon — analyser en de´tail le de´roulement du processus d’e´ventuelle fusion entre la Banca Nazionale del Lavoro et Banco di Napoli, — indiquer dans quelle mesure l’engagement et les conditions e´nume´re´es aux articles 2 et 3 ont e´te´ re´alise´s. Le rapport doit eˆtre remis tous les six mois a` partir de la date de la de´cision de la Commission et jusqu’a` la date d’accomplissement des engagements et des conditions e´nume´re´es a` l’article 2; b) les bilans, les comptes de re´sultats et les rapports (annuels et semestriels) des administrateurs des socie´te´s faisant partie de l’ope´ration sous examen, a` savoir Banco di Napoli et Banca Nazionale del Lavoro, jusqu’a` la date de la privatisation de cette dernie`re, ainsi que de la structure de de´faisance l’ac- Societa` di Gestione di Attitiva` SpA, jusqu’a` complissement de sa mission, et de l’Isveimer, l’ache`vement de sa liquidation. Ces docu- jusqu’a` ments doivent eˆtre pre´sente´s a` la Commission au plus tard imme´diatement apre`s leur approbation par le conseil d’administration des entite´s en ques- tion. La Commission peut demander l’e´valuation par des «audits» spe´cialise´s de ces documents et de la mise en place du plan indique´s aux points a) et b). Article 4 La Re´publique italienne est destinataire de la pre´sente de´cision. Fait a` Bruxelles, le 29 juillet 1998. Par la Commission Monika WULF-MATHIES Membre de la Commission