Howerdel rencontre le chanteur Maynard James Keenan en 1992 lorsque Tool ouvre pour Fishbone, et les deux deviennent amis. Trois ans plus tard, Keenan a offert à Howerdel, qui était à la recherche d'un logement, une pièce dans sa maison de North Hollywood.
Il a été réalisé par le guitariste Billy Howerdel et le chanteur principal de l'Outil, Maynard James Keenan.