2 GİRİŞ14 Şubat 2011 Tarih ve sayılı resmi gazetede yayınlanan 6102 sayılı Yeni Türk ticaret kanunu maddeden ibaret olup sadece içerik olarak değil sistematik olarak ta birçok açıdan yenilenmiş ve kanunun dili sadeleştirilmiştir.TTK kurumsallaşmaya ve çağdaşlaşmaya önem veren, bu anlayışı uygularken modern hukukun gelişimlerine dayanan bir yaklaşımı benimsemektedir.Kanun bazı istisnalar dışında 1 Temmuz 2012 de yürürlüğe girecektir.
3 KANUNUN YÜRÜRLÜLÜK TARİHİNDEN ÖNCE YAYINLANACAK İKİNCİL MEVZUAT TÜZÜKLERTicaret Sicili Tüzüğü (Madde 26)Denetleme TüzüğüElektronik Ortamda Genel Kurul Tüzüğü (Mad. 1527/5)YÖNETMELİKLERTicaret Sicili Müdürlüklerinin Kurulmasında Aranan Şartlar ve Odalar Arası İşbirliği Yönetmeliği (Madde 24/3)Bağımsız Denetleme Yönetmeliği (Madde 400/1)Denetçinin Denetimi YönetmeliğiKobi Tanımı Yönetmeliği (Madde 1522)İnternet Sitesi Yönetmeliği (Madde 1524/4)Elektronik Ortamda Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Yönetmenliği (Madde 1527/6)Genel Kurullarda Bulunacak bakanlık temsilcisi YönetmeliğiTevdi Eden Temsilcisi YönetmeliğiYıllık Faaliyet Raporu Zorunlu Asgari İçeriğinin Belirlenmesine Dair Yönetmelik
4 KANUNUN YÜRÜRLÜLÜK TARİHİNDEN ÖNCE YAYINLANACAK İKİNCİL MEVZUAT TEBLİĞLERDefterlerin Onayına İlişkin Tebliğİzin Alacak Anonim Şirketler TebliğiBirikimli Oy TebliğiKâr Avansı TebliğiUygulama TebliğiŞirketler Topluluğu TebliğiKayıtlı Sermeye TebliğiFinansal Tabloların İlanı TebliğiEski Türe Dönüş TebliğiAnonim Şirketlerin Genel Kurullarının Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin İç Yönergede Yer Alacak Asgari Unsurların Belirlenmesine İlişkin TebliğÜnvanda İltibas Tebliği/Genelgesi
5 1 Temmuz 2012 14 Ağustos 2012 1 Ekim 2012 1 Ocak 2013 14 Şubat 2013 Elektronik ortamda Yönetim Kurulu ve Genel Kurul yapılması için ana sözleşme değişikliğinin yapılması Kayıtlı sermaye sistemine geçmek için gerekli işlemlerin başlatılması Şirket Kuruluşu, Sermaye arttırımı ve azaltımı, devir birleşme, tasfiye işlemlerinde işlem denetçi raporu alınmasıAna sözleşme hükümlerinin Yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyumlaştırılması için son günTüzel Kişi ortakların temsilcisi olan Yönetim Kurulu Üyelerinin istifa etmesi ve yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin atanması Ticari sözleşmelerdeki birleşik faize ilişkin hükümlerin kaldırılması1 Temmuz201214 Ağustos 20121 Ekim 2012Ticari Defterlerin tutulmasında ve finansal tabloların hazırlanmasında Türkiye Finansal Raporlama Standartları’nın uygulamaya başlanması ve tarihli açılış kayıtlarının TMS’ ye uygun hale getirilmesi1 Ocak 2013Ana Sözleşmelerde yer alan Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarının Yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyumlu hale getirilmesi14 Şubat2013Karşılıklı iştirak konumuna bilerek girilmesi halinde, hakların kullanımını sınırlamaya yönelik TTK 201. maddenin yürürlüğe girmesi
6 1 Mart 2013 1 Temmuz 2013 14 Şubat 2014 1 Temmuz 2014 1 Temmuz 2015 Bağımsız Denetçinin atanmasıAnonim şirketlerin ana sözleşmelerinde yer alan nama yazılı payların devri ile ilgili kısıtlama düzenlemeleri Yeni Türk Ticaret Kanunu’na uygun hale getirilmesiİnternet sitesi açmak ya da mevcut internet sitesinin kanunda yer alan düzenlemelere uygun hale getirilmesiMevcut sermayelerin kanunda öngörülen asgari seviyeye yükseltilmesi Paylar üzerindeki oy hakkını aşan imtiyazların kanun düzenlemeleri ile uyumlaştırılması1 Mart20131 Temmuz 201314 Şubat 20141 Temmuz 2014Ana şirket tarafından hakimiyetin kötüye kullanılması sonucu bağlı şirkette kayıplar mevcut ise ana şirket tarafından denkleştirme yapılması1 Temmuz 2015Pay Sahibi ve ortakların şirkete olan borçlarının nakdi ödeme yapılmak suretiyle kapatılması
7 İNTERNET WEB SİTESİNDE BULUNMASI GEREKEN BİLGİLER Pay sahibini, küçük yatırımcıyı, alacaklıyı ve şirkette menfaati olan kişileri ilgilendiren şirket ile ilgili tim bilgileri,Genel Kurul Toplantısı belgeleri ve çağrıları,Yıl sonu ve ara dönem finansal tabloları ile özel amaçlarla çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dip notları ve ekleri,Birleşme ve Bölünme bilançoları,Denetleme raporları,Değerleme raporları,Rüçhan hakkı kullanma çağrıları,Tasfiye’ye ilişkin ilanlar,İptal davası ilanları,Şeffaflık İlkesi ve Bilgi Toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgileri,Bilgi alma kapsamında sorulan sorular ve bunlara verilen cevaplar ile pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılması için diğer kanunlarda öngörülen hususları,Yönetim Kurulu Başkanı’na ve üyelerine ve şirket yöneticilerine ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeleri,Pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri bilgilerikoyma zorunluluğu getirilmiştir.
8 YENİ TTK’ NIN ETKİLEYECEĞİ EKONOMİK DÜZENE BAKIŞ Gerçek Kişi TacirlerAdi ŞirketlerKişi ŞirketleriKooperatiflerBorsa Şirketleri Bankalar ve Sigorta ŞirketleriDİĞER TEŞEBBÜSLERHALKA AÇIK A.ŞAnonim Şirketler adetAİLE ŞİRKETLERİTEK VEYA İKİ ORTAKLI ŞİRKETLERİŞLEVSİZ ŞİRKETLERLimited OrtaklarıadetORTAKLARI ARASINDA İHTİLAF OLAN ŞİRKETLERAKTİF ŞİRKETLER
9 1. MUHASEBE VE FİNANSAL RAPORLAMA Yeni Türk Ticaret Kanununda Belge Düzeni Nasıl Olacaktır?Yeni TTK da Tacire işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı gibi belgeleri yazılı, görsel ve elektronik ortamda saklama yükümlülüğü getirmiştir.Tacir İşletmesi ile kullandığı her türlü kağıt ve belgede sicil numarası, ticaret ünvanı, işletmesinin merkezi, sermayesi, internet sitesinin adresi, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, müdürlerin adlarını ve soyadlarını göstermek zorundadır.
10 Yeni TTK da saklama zorunluluğu bulunan belgeler aşağıdakı gibidir. Ticari Defterler, Envanterler, Açılış bilançoları, Ara bilançolar, Finansal tablolar, Faaliyet raporları, Çalışma talimatları ile Diğer organizasyon belgeleri,Ticari mektuplar,Ticari Defterlerde yapılan kayıtların dayandığı belgeler,
11 2- TİCARİ DEFTERLERİN TUTULMASINA YÖNELİK DÜZENLEMELER NELERDİR? Yeni TTK ile getirilen en önemli yeniliklerden biride defterlerin tutulmasına ilişkin düzenlemeler olup, ticari defterleri tacirin ticari işlemleri ile, mal varlığı durumunu açıkça ortaya koyacak şekilde Türkiye muhasebe standartlarına göre tutması ön görülmüştür.Yeni TTK kapsamında tutulması zorunlu olan ticari defterler Yevmiye defteri, Defteri kebir, Envanter defteri, Pay defteri, Yönetim Kurulu Karar defteri,Genel Kurul ve Müzakere defteri gibidir.Defter tutma yükümlülüğü gerçek kişi tacirler ve tüzel kişiler açısından yöneticilere ve yönetim kuruluna verilmiş olup, defteri bizzat tutacak kişilerin uzman kişiler arasından seçilme zorunluluğu yönetici ve yönetim organına yüklenen bir sorumluluktur.
12 3 – DEFTER TUTMA VE BELGE SAKLAMA DÜZENİNE UYMAMANIN YAPTIRIMLARI Defter tutma yükümlülüğünü kanunda belirtilen şekilde yerine getirmeyenler ve işletme ile ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı ve benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel ve elektronik ortamda saklama yükümlülüğünü yerine getirmeyenler 200 günden az olmamak şartı ile adli para cezasına çarptırılır.
13 4 – TİCARİ DEFTERLERDE TASDİK YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE UYMAMANIN YAPTIRIMI Ticari defterlerin açılış ve kapanış onaylarını noter tarafından yapılması hükme bağlanmış olup, kapanış onayları izleyen faaliyet döneminin 6. ayının sonuna kadar yapılabilecektir.Şirket kuruluşunda ise defterlerin açılış onayı ticaret sicil müdürlüklerince yapılmalıdır.Türkiye Muhasebe Standartlarına göre elektronik ortamda veya dosyalama suretiyle tutulan defterlerin açılış ve kapanış onaylarının şekil ve esasları ve bu defterlerin nasıl tutulacağı gümrük ve ticaret bakanlığınca bir tebliğ ile belirlenecektir.Ticari defterlerinin onaylarına ilişkin getirilen düzenlemelere uymayanlar 200 günden az olmamak şartı ile adli para cezasına çarptırılacaktır.
14 5–CARİ HESAP SÖZLEŞMESİ NEDİR? Yeni TTK da iki kişinin herhangi bir hukuki sebep ve ilişkiden doğan alacaklarını teker teker ve ayrı ayrı istemekten vazgeçip, bunları kalem kalem alacak ve borç şekline çevirerek hesabın kesilmesinden sonra çıkacak artan tutarı isteyebileceklerine ilişkin sözleşmeler Cari Hesap Sözleşmesi olarak tanımlanmış olup bu sözleşmelerin yazılı olmadığı sürece geçerli olamayacağı hükme bağlanmıştır.Sözleşme veya ticari teamül gereğince belirli hesap devreleri sonunda devre hesabı kapatılır ve alacak ile borç kalemleri arasındaki fark belirlenir. Hesap devresi hakkında sözleşme veya ticari teamül yok ise her takvim yılının son günü taraflarca hesabın kapatılması günü olarak kabul edilmiş sayılır.Saptanan tutarı gösteren cetveli alan taraf, aldığı tarihten itibaren 1 ay içinde, Noter aracılığıyla taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imza içeren bir yazı ile itirazda bulunmamışsa bakiyeyi kabul etmiş sayılır.
15 6- MAL VE HİZMET TEDARİKİNDE GEÇ ÖDEMENİN SONUÇLARI Borçlu sözleşmede ön görülmüş olan tarihte veya belirtilen ödeme süresinde borcunu ödemezse, ihtara gerek olmaksızın temerrüde düşerSözleşmede ödeme süresi veya süre belirtilmemişse borçlu aşağıdaki sürelerin sonunda ihtara gerek kalmaksızın mütemerrit sayılır ve alacaklı faize hak kazanır.Faturanın veya eş değer ödeme talebinin borçlu tarafından alınmasını takip eden 30 günlük sürenin sonunda,Faturanın veya eş değer ödeme talebinin borçlu tarafından alınma tarihi belirsizse mal veya hizmetin teslim alınmasını takip eden 30 günlük sürenin sonunda,Borçlu faturayı veya eşdeğer ödeme talebini mal ve hizmetin tesliminden önce almışsa, mal veya hizmetin teslim alınmasını takip eden 30 günlük sürenin sonunda.
16 7 – YENİ TTK’ DA ŞİRKET ORTAKLARININ ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI Yeni TTK pay sahiplerinin şirket kaynaklarından özgürce yararlanmalarını engelleyecek bir yasak getirmiştir.Anonim Şirketlerdeki iştirak taahhüdünden doğan borç hariç pay sahipleri şirkete borçlanamayacaktır. Meğerki; Borç, şirketle, şirketin işletme konusu,ve pay sahibinin işletmesi gereği olarak yapılmış bulunan bir işlemden doğmuş olsun ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulsun.Pay sahiplerinin iştirak taahhüdünden doğan borç haricinde şirkete borçlanması durumunda 300 günden 500 güne kadar adli para cezası ön görülmüştür.
17 Yeni TTK şirket ortaklarına borçlanma yasağı getirirken şirket ortaklarının şirketten para çekmelerine de kolaylık getirmiştir.Yeni TTK ya göre şirket ortakları şirkete koydukları sermaye üzerinden faiz alabilecekler ayrıca şirketten yönetim kurulu üyeliği gibi görevlerde bulunmaları halinde maaş ve huzur hakkı alabileceklerdir. Yine bu kanunla ilk defa şirket ortaklarının cari dönemde şirketten kar payı avansı alma hakkı getirilmiş bu durum gümrük ve ticaret bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenecektir.
18 8 – ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKET İLE İŞ YAPMASI VE ŞİRKETE BORÇLANMARI İLE İLGİLİ HÜKÜMLERYeni TTK da yönetim kurulu üyelerinin şirketle iş yapması ve borçlanma konusunda yapılan düzenlemeye göre genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına bir işlem yapamayacağı düzenlenmiştir.Yönetim kurulu üyesi kanunda tanımlanmış olan yakınları, kendisinin veya yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketleri ve en az % 20 sine katıldıkları sermaye şirketleri, Şirkete nakit veya ayni olarak borçlanamazlar, bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez ve bunların borçlarını devir alamaz aksi halde şirkete borçlanılan tutar için şirketin alacaklıları bu kişilerin, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilirler
19 9 – SERMAYE TAAHHÜDÜNÜN ZAMANINDA YERİNE GETİRİLMEMESİ Sermaye koyma borcunu süresi içinde yerine getirmeyen pay sahibi, ihtara gerek olmaksızın temerrüt faizi ödemekle yükümlüdür.Ayrıca yönetim kurulu mütemerrit pay sahibini, iştirak taahhüdünden yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakmaya ve söz konusu payı satıp yerine başkasını almaya veya kendisine verilmiş pay senedi var ise bunları iptal etmeye yetkilidir.Ana sözleşmeye hüküm koymak şartı ile pay sahipleri temerrüt halinde sözleşme cezası ödemekle yükümlü tutulabilirler
20 YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA DENETLEME Trakya OfisiYeminli Mali MüşavirYücel GENÇ
21 1- YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA DENETLEMENİN KAPSAMI Yeni TTK da Denetlemenin kapsamı şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tablolarının uluslar arası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartları’na göre denetlenmesidir.Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu içerisinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetimin kapsamı içindedir.Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulu faaliyet raporu hiç düzenlenmemiş hükmündedir.
22 2- BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SEÇİMİ VE İŞLEVİ Yeni TTK ile şirket organlarından biri olan murakıplık müessesesi kaldırılmış bunun yerine uluslar arası denetim standartları göz önünde bulundurularak şirketlerin mevcut durumlarını daha şeffaf ve doğru görebilmelerini sağlayacak bir yapının oluşturulması amaçlanmıştır.Yeni TTK ile denetim şirketlerinin ölçekleri ile paralel olarak bağımsız denetim kuruluşlarına ve ya en az bir SMMM veya YMM ye bırakılmıştır.Bağımsız denetleme kuruluşlarının kuruluş ve esasları ile denetleme elemanlarının nitelikleri gümrük ve ticaret bakanlığı tarafından hazırlanacak denetleme yönetmeliği ile düzenlenecektir.
23 Yeni Türk Ticaret Kanunun da yer alan denetim mekanizmaları; Bağımsız Denetim,İşlem Denetimi,Özel Denetim,olarak düzenlenmiştir.
24 3 – DENETÇİ SEÇİMİ NASIL YAPILACAKTIR? Bağımsız denetçi şirket genel kurul tarafından 1 yıllığına seçilerek Ticaret Siciline tescil ettirir ve Türkiye Sicil Gazetesi ile internet sitesinden ilan eder.Yeni düzenlemeyle birlikte tüm sermaye şirketleri 2013 hesap dönemi için bağımsız denetçi seçimini 01 Mart 2013 tarihine kadar yapmak zorundadır. Eğer bu tarihe kadar denetçi atanmamışsa şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından denetçi atanır.Bağımsız denetçiyi ancak mahkeme görevden alabilir.Bağımsız denetçi her durumda görevinden istifa edemez.Şirket ile denetçi arasında görüş ayrılıklarını mahkeme giderir.
25 Denetçi olumsuz görüş verdiği takdirde şirket yönetim kurulu istifa etmiş sayılır. Genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer ve olumlu rapor alınana kadar mali konularda karar alma yeteneğini yitirir.Yeni TTK da bağımsız denetim yapan SMMM veya YMM’ nin 7 yıldan sonra rotasyonu zorunlu tutulmuştur.
26 Trakya OfisiYeminli Mali MüşavirMehmet Sabri YÜCE
28 TİCARET ŞİRKETLERİ KOLLEKTİF ŞİRKETLER KOMANDİT ŞİRKETLER ANONİM ŞİRKETLERLİMİTED ŞİRKETLERKOOPERATİF ŞİRKETLER6102 Sayılı Yasa Madde
29 TİCARET ŞİRKETLERİ ŞAHIS ŞİRKETLERİ SERMAYE ŞİRKETLERİ KOLLEKTİF ŞİRKETLER(Md: Toplam 87 Madde)KOMANDİT ŞİRKETLER(Md: 304 – 328 Toplam 25 Madde)SERMAYE ŞİRKETLERİANONİM ŞİRKETLER(Md: Toplam 235 Madde)SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER(Md: 564 – 572 Toplam 9 Madde)LİMİTED ŞİRKETLER(Md: 573 – 644 Toplam 72 Madde)
30 ANONİM ŞİRKETLERTANIM: SERMAYESİ BELİRLİ VE PAYLARA BÖLÜNMÜŞ OLAN, BORÇLARINDAN DOLAYI YALNIZ MALVARLIĞIYLA SORUMLU BULUNAN ŞİRKETTİR.PAY SAHİPLERİ, SADECE TAAHHÜT ETMİŞ OLDUKLARI SERMAYE PAYLARI İLE ŞİRKETE KARŞI SORUMLUDUR.
31 ANONİM ŞİRKETLER KURULUŞ İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER TEMEL FARKLARESKİ TTK YENİ TTKKURUCU SAYISIKURULUŞ SERMAYESİKAYITLI SERMAYE SİSTEMİKURULUŞTAN ÖNCE SERMAYEÖDEMESİ ¼TESCİLDEN SONRA SERMAYENİNTAMAMININ ÖDENMESİNDE SÜRE 36 AY AY
32 ANONİM ŞİRKETLER KURULUŞ İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER TEDRİCİ KURULUŞ USULÜ KALDIRILMIŞTIR.TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKET KURULMASINA İMKAN TANINMIŞTIR.HALKA AÇIK OLMAYAN ŞİRKETLERE DE KAYITLI SERMAYE SİSTEMİUYGULAMA OLANAĞI TANINMIŞTIR. (Md 332)ŞİRKET KURULUŞU SIRASINDA KURUCULAR BEYANI VERMEYÜKÜMLÜLÜĞÜ GETİRİLMİŞTİR. (Md 349)YİNE ŞİRKET KURULUŞU SIRASINDA İŞLEM DENETÇİSİ RAPORUZORUNLULUĞU GETİRİLMİŞTİR. (Md 351)
33 ANONİM ŞİRKETLERŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELERYÖNETİM KURULUTEK ÜYELİ YÖNETİM KURULU OLUŞTURULABİLECEKTİR. (Md 359)TEMSİLE YETKİLİ EN AZ BİR ÜYENİN TÜRK VATANDAŞI OLMASI VEYERLEŞİM YERİNİN TÜRKİYE’DE BULUNMASI GEREKMEKTEDİR.TÜZEL KİŞİLERDE YÖNETİM KURULU ÜYESİ OLABİLECEKTİR.YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ İÇİN PAY SAHİPLİĞİ ŞARTI ARANMAYACAKTIR.TEK KİŞİLİK YÖNETİM KURULU HARİÇ OLMAK ÜZERE YÖNETİM KURULUÜYELERİNİN EN AZ ¼ NÜN YÜKSEK ÖĞRENİM GÖRMÜŞ OLMASIGEREKMEKTEDİR.GÖREVDEN ALINAN YÖNETİM KURULU ÜYESİNE TAZMİNAT TALEP ETMEHAKKI VERİLMİŞTİR. (Md 364)
34 ANONİM ŞİRKETLERŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELERYÖNETİM KURULUESAS SÖZLEŞMEDE AKSİNE BİR KARAR YOKSA YÖNETİM KURULU ÜYETAM SAYISININ SALT ÇOĞUNLUĞU İLE TOPLANCAKTIR. (Md 390)ELEKTRONİK ORTAMDA TOPLANTI YAPABİLME İMKANI TANINMIŞTIR.YÖNETİM KURULU ÜYELERİ BİRBİRLERİNİ TEMSİLEN YADA VEKİL ARACILIĞIİLE TOPLANTILARA İŞTİRAK EDEMEZLER.ELDEN DOLAŞTIRMA SURETİ İLE KARAR ALINMASI MÜMKÜNDÜR.YÖNETİM KURULU ÜYESİ VE ÜÇÜNCÜ DERECE DAHİL YAKINLARI İÇİNŞİRKETE NAKİT VE AYIN BORÇLANMA YASAĞI GETİRİLMİŞTİR. (Md 395)
35 ANONİM ŞİRKETLERŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELERDENETÇİLERŞİRKET ORTAKLARINDAN YA DA DIŞARIDAN HERHANGİ BİRİNİN DENETÇİOLABİLMESİ ESASI KALDIRILMIŞ. ŞİRKETLERİN DENETİMİNİN PROFESYONELVE 3568* SAYILI YASAYA GÖRE YETKİ ALMIŞ KİŞİ YADA KURULUŞLARAYAPTIRILMA ZORUNLULUĞU GETİRİLMİŞTİR.(Md 397 – 406)*3568 Sayılı Serbest Muhasebecilik, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve YeminliMali Müşavirlik Yasası
36 ANONİM ŞİRKETLERŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELERGENEL KURULMURAHHAS ÜYELER VE EN AZ BİR YÖNETİM KURULU ÜYESİ İLEDENETÇİLERİN TOPLANTIDA BULUNMASI GEREKMEKTEDİR. (Md 407)ELEKTRONİK ORTAMDA TOPLANTI YAPABİLME İMKANI TANINMIŞTIR.(Md 1527)GENEL KURULUN, SÜRESİ DOLMUŞ OLSA BİLE YÖNETİM KURULUTARAFINDAN TOPLANTIYA ÇAĞRILABİLMESİNE VE HATTA BELİRLİKOŞULLAR DAHİLİNDE MAHKEMEDEN İZİN ALMAK KAYDI İLE TEK BİR PAYSAHİBİ TARAFINDAN BİLE TOPLANTIYA ÇAĞRILABİLMESİNE İMKANTANINMIŞTIR. (Md 410)GENEL KURUL TOPLANTILARINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN HANGİŞARTLARDA BULUNMASI GEREKTİĞİ YÖNETMELİK İLE DÜZENLENECEKTİR.
37 ANONİM ŞİRKETLER PAYLAR İLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMELER PAYIN İTİBARİ DEĞERİ EN AZ BİR KURUŞTUR, BU DEĞER ANCAK BİRERKURUŞ VE KATLARI OLARAK ARTIRILABİLİR. (Md 476)NAMA YAZILI PAYLARDA, TALEP OLMAKSIZIN SENET ÇIKARMAZORUNLULUĞU BULUNMAMAKTADIR. AZLIK TALEP EDERSE SENETÇIKARTMAK ZORUNLUDUR. (Md 486)BEDELİ TAMAMEN ÖDENMEMİŞ NAMA YAZILI PAYLAR, ANCAK ŞİRKETİNONAYI İLE DEVREDİLEBİLMEKTEDİR. (Md 491)ESAS SÖZLEŞNE NAMA YAZILI PAYLARIN ANCAK ŞİRKET ONAYI İLEDEVREDİLEBİLECEĞİNİ ÖNGÖREBİLİR. (MD 492)AYNİ SERMAYE KARŞILIĞI PAYLARIN İKİ YILLIK DEVRİ YASAĞI YENİ TTK İLEKALDIRILMIŞTIR.
38 TOBB. KURULAN VE KAPANAN ŞİRKET İSTATİSTİKLERİ ARALIK 2011 AYLIK Şirket TürleriGenel ToplamAnonimKollektifKomanditLimitedKooperatifKurulanSayı2564.141704.467Sermaye (TL)Nev'i DeğiştirenÖnceki Türü13315572Yeni Türü5616Yeni Sermaye(TL)Sermayesi Artan81253.53244.353Eski Sermaye(TL)1.51073.400Sermayesi Azalan106Kapanan2052015022671.995İllere Göre Birikimli DağılımıİL ADI2011 OCAK- ARALIK (ONİKİ AYLIK)2010 OCAK-ARALIK (ONİKİ AYLIK)KURULANTASFİYEKAPANANŞİRKETKOOP.GER. KİŞİ TİC. İŞL.ÇANAKKALE19911278563126275392003325137492416178EDİRNE133122094448222116192044734155İSTANBUL19.9863820.6979.6292876.41117611.97817.9925318.8458.0793115.8172625.898KIRKLARELİ13913503217617114782899118TEKİRDAĞ4691.0601132984530421863955525513TOPLAM20.9267322.5949.8744146.56927213.44018.87614220.4528.2594775.9403466.862
39 LİMİTED ŞİRKETLERTANIM: LİMİTED ŞİRKET, BİR VEYA DAHA ÇOK GERÇEK VEYA TÜZEL KİŞİ TARAFINDAN BİR TİCARET ÜNVANI ALTINDA KURULUR; ESAS SERMAYESİ BELİRLİ OLUP, BU SERMAYE ESAS SERMAYE PAYLARININ TOPLAMINDAN OLUŞUR.ORTAKLAR ŞİRKET BORÇLARINDAN SORUMLU OLMAYIP, SADECE TAAHHÜT ETTİKLERİ ESAS SERMAYE PAYLARINI VE ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE ÖNGÖRÜLEN EK ÖDEME VE YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GETİRMEKLE YÜKÜMLÜDÜRLER.
40 LİMİTED ŞİRKETLER KURULUŞ İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER TEMEL FARKLARESKİ TTK YENİ TTKKURUCU SAYISIKURULUŞ SERMAYESİKURULUŞTAN ÖNCE SERMAYEÖDEMESİ %100TESCİLDEN SONRA SERMAYENİNTAMAMININ ÖDENMESİNDE SÜRE 36 AY
41 LİMİTED ŞİRKETLER KURULUŞ İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER TEK KİŞİLİK LİMİTED ŞİRKET KURULMASINA İMKAN TANINMIŞTIR.(Md 503)ŞİRKET KURULUŞU SIRASINDA KURUCULAR BEYANI VERMEYÜKÜMLÜLÜĞÜ GETİRİLMİŞTİR. (Md 586)YİNE ŞİRKET KURULUŞU SIRASINDA İŞLEM DENETÇİSİ RAPORUZORUNLULUĞU GETİRİLMİŞTİR. (Md 586)
42 LİMİTED ŞİRKETLERŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELERTEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE, ORTAK GENEL KURULUN TÜMYETKİLERİNE SAHİP OLARAK TANIMLANMIŞTIR. (Md 616)GENEL KURUL ÇAĞRI USULU HAKKINDA ANONİM ŞİRKETLERE İLİŞKİNHÜKÜMLERE ATIF YAPILMIŞTIR. (Md 617)TÜZEL KİŞİLERDE MÜDÜR OLABİLECEKTİR. BİRDEN FAZLA MÜDÜR OLMASIHALİNDE BUNLARDAN BİRİSİ MÜDÜRLER KURULU BAŞKANI OLARAKGENEL KURUL TARAFINDAN ATANACAKTIR. (Md 624)ŞİRKET MÜDÜRLERİNDEN EN AZ BİRİNİN YERLEŞİM YERİNİN TÜRKİYEDEBULUNMASI VE BU MÜDÜRÜN TEK BAŞINA TEMSİLE YETKİLİ OLMASIGEREKMEKTEDİR. (Md 628)GÖREVDEN ALINAN MÜDÜRE TAZMİNAT TALEP ETME HAKKI VERİLMİŞTİR.(Md 364)
43 LİMİTED ŞİRKETLERŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELERDENETÇİLERESKİ TTK’ DA LİMİTED ŞİRKETLERDE DENETÇİ ÖNGÖRÜLMEMİŞKEN YENİTTK’ DA LİMİTED ŞİRKETLERİN DENETİMİNİN PROFESYONEL VE 3568*SAYILI YASAYA GÖRE YETKİ ALMIŞ KİŞİ YADA KURULUŞLARAYAPTIRILMA ZORUNLULUĞU GETİRİLMİŞTİR. (Md 635)*3568 Sayılı Serbest Muhasebecilik, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve YeminliMali Müşavirlik Yasası
45 BAZI ORTAK DÜZENLEMELER HEM ANONİM ŞİRKETLERDE HEM DE LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARŞİRKETE SERMAYE TAAHHÜDÜNDEN BAŞKA BİR ŞEKİLDEBORÇLANAMAYACAKLARDIR. (Md 358)PAY SENETLERİ BORSADA İŞLEM GÖREN ANONİM ŞİRKETLERDEKURULMASI ZORUNLU OLAN RİSKİN ERKEN TEŞHİSİ KOMİTESİ, DİĞERANONİM ŞİRKETLERDE VE LİMİTED ŞİRKETLERDE DENETÇİNİN GEREKLİGÖRÜP ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULUNA, LİMİTEDŞİRKETLERDE MÜDÜRLER KURULUNA YAZILI OLARAK BİLDİRMESİ HALİNDEDERHAL KURULUR. (Md 378 – 625)
46 TİCARET ŞİRKETLERİ BİRLEŞME - BÖLÜNME – TÜR DEĞİŞTİRME 6762 Sayılı (Eski) TTK ‘da bölünme tanımlanmamıştır. Birleşme veTür Değiştirme ise (146 ve 152. maddeler arasında) toplam yedimaddede açıklanmıştır.6762 Sayılı (Eski) TTK ’na göre Birleşme sadece aynı türden şirketlerarasında yapılabilmektedir.
47 TİCARET ŞİRKETLERİ BİRLEŞME - BÖLÜNME – TÜR DEĞİŞTİRME 6102 Sayılı (Yeni) TTK ‘da Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme,tanım, yöntem ve ortakların ve üçüncü kişilerin haklarının daha açıkve detaylı olarak yer aldığı (136 ve 194. maddeler arasında) toplamellidokuz maddede açıklanmıştır.6102 Sayılı (Yeni) TTK ’da farklı türlerden şirketlerin Birleşmesineolanak tanınmıştır.
51 SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER KOLLEKTİF ŞİRKETLERKOMANDİT ŞİRKETLERSERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLERLİMİTED ŞİRKETLERANONİM ŞİRKETLEREN AZ İKİ KURUCUEN AZ İKİ KURUCU (BİRİ SINIRSIZ SORUMLU)EN AZ BEŞ KURUCU (BİRİ SINIRSIZ SORUMLU)EN AZ BİR KURUCUASGARİ SERMAYE ŞARTI YOKTL ASGARİ SERMAYETL ASGARİ SERMAYESERMAYENİN ÖDEME ŞEKLİ ANA SÖZLEŞMEYLE BELİRLENİRKURULUŞTA NAKİT SERMAYENİN TAMAMI ÖDENECEKKURULUŞTA TAAHHÜT EDİLEN NAKİT SERMAYENİN % 25 İ ÖDENECEKBAĞIMSIZ DENETİM VE İŞLEM DENETİMİ YOKBAĞIMSIZ DENETİM YOK İŞLEM DENETİMİ VARBAĞIMSIZ DENETİM VE İŞLEM DENETİMİ VARBAĞIMSIZ DENETİM VE İŞLEM DENETİMİ VARHALKA AÇILAMAZHALKA AÇILABİLİRPAY DEVRİ ZORDUR VE NOTER ONAYIYLA YAPILIRPAY DEVRİ KOLAYLAŞTIRILABİLİR AMA HALA NOTER ONAYINA İHTİYAÇ VARPAY DEVRİ KOLAYCA YAPILABİLİRŞİRKET BORÇLARINDAN DOLAYI MAL VARLIĞIYLA SINIRSIZ SORUMLUDURŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI YOKKOMANDİTE ORTAKLAR ŞİRKET BORÇLARINDAN DOLAYI MAL VARLIĞIYLA SINIRSIZ SORUMLUDURORTAKLAR SERMAYE PAYLARIYLA SADECE ŞİRKETE KARŞI SORUMLUDURLARŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI VARORTAĞIN KAMU BORÇLARINA HİSSESİ ORANINDA SORUMLULUĞU VARORTAĞIN KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU YOKHİSSELERİN SATIŞINDAN ELDE EDİLEN KAZANÇ SÜREYE BAKILMAKSIZIN VERGİYE TABİ .İKİ YILDAN FAZLA TUTULAN HİSSELERİN SATIŞINDA ELDE EDİLEN KAZANÇ VERGİYE TABİ DEĞİLİNTERNET SİTESİ ZORUNLULUĞU YOKİNTERNET SİTESİ ZORUNLULUĞU VAR
52 CEZA HÜKÜMLERİ DEFTER TUTMAYANLAR, SAKLANMASI ZORUNLU BELGELERİN KOPYASINI SAĞLAMAYANLAR,DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ TASDİKİNİ YAPTIRMAYANLAR,DEFTERLERİ AÇIK VE ANLAŞILIR ŞEKİLDE TUTMAYANLAR VE TÜRKİYEMUHASEBE STANDARTLARINA UYGUN TUTMAYANLAR,HİLELİ ENVANTER ÇIKARANLAR,ELEKTRONİK ORTAMDAKİ KAYITLARINI İBRAZ ETMEYENLERHER BİR FİİL İÇİN 200 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASIİLE CEZALANDIRILIR.KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMUNUNBELİRLEDİĞİ ESASLARA UYMAYANLAR VE AYKIRI HAREKET EDENLER 100GÜNDEN 300 GÜNE KADAR ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILIR.BAĞLI VE HAKİM ŞİRKETE İLİŞKİN RAPORLAMA ESASLARINA UYMAYANLARYA DA AYKIRI HAREKET EDENLER İKİ YILA KADAR HAPİS VE ADLİ PARACEZASI İLE CEZALANDIRILIR.
53 CEZA HÜKÜMLERİSANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞININ YETKİLİLERİNE DEFTER VE BELGELERİİBRAZ ETMEYENLER İLE DENETİM ELEMANLARININ GÖREVLERİNİYAPMALARINI ENGELLEYENLER ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR HAPİS CEZASIİLE CEZALANDIRILIR.YANLIŞ VE YANILTICI KURUCULAR BEYANINDA BULUNANLARKURULUŞ SIRASINDA YANLIŞ YADA GERÇEĞE AYKIRI RAPOR VERENİŞLEM DENETÇİLERİ358. MADDE KAPSAMINDA ŞİRKETE BORÇLANAN PAY SAHİPLERİ395. MADDE KAPSAMINDA ŞİRKETE BORÇLANAN YÖNETİM KURULUÜYELERİ300 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI İLECEZALANDIRILIR.FİNANSAL TABLOLARI VE DENETÇİ RAPORUNU 6 AY İÇİNDE TÜÜRKİYETİCARET SİCİL GAZETESİNDE İLAN ETTİRMEYEN YÖNETİCİLER 200GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILIR.
54 CEZA HÜKÜMLERİSIR TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE UYMAYANLAR (DENETÇİLER) BİR YILDANÜÇ YILA KADAR HAPİS VE GÜNE KADAR ADLİ PARA CEZASI İLECEZALANDIRILIR.BELGELERİN VE BEYANLARIN KANUNA AYKIRI OLMASI DURUMUNDA BUEYLEMİ GERÇEKLEŞTİRENLER BİR YILDAN ÜÇ YILA KADAR HAPİS CEZASIİLE CEZALANDIRILIR.SERMAYE HAKKINDA YANLIŞ BEYANLARIN VE SERMAYE TAAHHÜDÜNDEBULUNANLARIN ÖDEME YETERSİZLİĞİNİN BİLİNMESİNE RAĞMEN BUNAONAY VERENLER ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR HAPİS VE ADLİ PARACEZASIAYNİ SERMAYE VE DEVRALINACAK AYINLARIN DEĞERLERİNİNBİÇİLMESİNDE YOLSUZLUK YAPANLAR ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR HAPİSCEZASI İLE CEZALANDIRILIR.GEREKLİ İZİNLERİ ALMADAN HALKTAN PARA TOPLAYANLAR ALTI AYAKADAR HAPİS CEZASI İLE CEZALANDIRILIR.İNTERNET SİTESİNİ KANUNUN YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİ TARİHTEN İTİBARENÜÇ AY İÇİNDE OLUŞTURMAYAN VE KONMASI GEREKEN BİLGİLERİKOYMAYAN, GÜNCELLEMEYENLER ÜÇ AYA KADAR HAPİS VE 100 GÜNEKADAR ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILIR.