Ticaret Sicil No:571550
Kuruluş Sözleşmesi
Madde : 1.
Aşağıda adları, TC kimlik numaraları ve ikametleri yazılı kurulucular arasında, Türk Ticaret Kanunu’nun ani kuruluş hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
1. Selim Sühan SEÇKİN T.C. 17387307264
Garanti Koza Mahallesi Vişne 1 5. Cadde İkizevler 17/B Zekeriyaköy / İSTANBUL
2. Ali PERŞEMBE T.C. 18170123924
Ergene Yokuşu Sokak 14/2 Tarabya / İSTANBUL
3. Gökhan AYDOĞAN T.C. 11165533296
Şalcıkır Caddesi Acar Sokak Defne Apt. No : 1/1 Tarabya / İSTANBUL
4. Ezgi BEKTAŞ T.C. 28307444754
Kardeşler Sk. Tanyeri Apt. No : 3 D : 8 Dikilitaş – Beşiktaş / İSTANBUL
5. Demet KARADAYI T.C. 19318488158
İhsaniye Mah. Gazenfer Bilge Cad. Yalçınkent Sitesi B Blok D : 5 Bandırma / BALIKESİR
Unvan :
Madde : 2.
Şirketin ünvanı, SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.’dir.
Amaç ve Faaliyet Konusu :
Madde : 3.
Şirketin amacı, 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla derecelendirme faaliyetlerinin yapılmasıdır. Şirket bu amacını gerçekleştirmek için, şu faaliyetlerde bulunabilir :
a) Sermaye Piyasası Kanunu’na veya Bankacılık Kanunu’na tabi olan veya olmayan Kurumlar ile ortaklıkların yukarıda sözü edilen ilgili mevzuat ile uluslar arası kabul görmüş ilke ve standartlar uyarınca, “Kurumsal Yönetim İlkelerine” uyumun tespitini, değerlendirilmesini ve sınıflandırılmasını / derecelendirilmesini yapmak,
b) Sermaye Piyasası Kanunu’na veya Bankacılık Kanunu’na tabi olan veya olmayan Kurumlar ile ortaklıkların yukarıda sözü edilen ilgili mevzuat ile uluslar arası kabul görmüş ilke ve standartlar uyarınca, kredi itibarı, mali durum ve ödünç alma veya ödünç verme elverişliliğini değerlendirmek ve derecelendirme notu vermek,
c) Sermaye Piyasası Kanunu’na veya Bankacılık Kanunu’na tabi olan veya olmayan Kurumlar ile ortaklıkların ve bilumum sermaye – para piyasası araçlarının yukarıda sözü edilen ilgili mevzuat ile uluslar arası kabul görmüş ilke ve standartlar uyarınca, risk durumları ve ödeyebilirlikleri ile borçluluğu temsil eden sermaye piyasası araçlarının ana para, faiz ve benzeri yükümlülüklerinin vadelerinde karşılanabilme riskinin değerlendirilmesini ve sınıflandırılmasını / derecelendirilmesini yapmak,
d) Sermaye Piyasası Kanunu’na veya Bankacılık Kanunu’na tabi olan veya olmayan Kurumlar ile ortaklıkların yukarıda sözü edilen ilgili mevzuat ile uluslar arası kabul görmüş ilke ve standartlar uyarınca, organizasyonunu, mali yükümlülüklerini karşılama gücünü, karlılığını ve mali yapısının ülkesel ve sektörel yapı çerçevesinde incelemek, değerlendirilmek ve sınıflandırmak,
e) Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum ile Kredi analizi ve mali piyasalara ilişkin olarak eğitim programları ve konferanslar düzenlenmek ve gerek duyulduğunda bunun için yurt içi / yurt dışı her türlü kişi ve kurumlarla işbirliği yapmak,
f) Faaliyet konuları dahilinde ve amaca uygun olarak her türlü danışmanlık hizmetleri vermek, basım ve yayımda bulunmak,
g) Şirket yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirebilmek için; personel istihdam edebilir, menkul ve gayrimenkuller satınalabilir, satabilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir, ihtiyacı için inşaat yapabilir, yaptırabilir, ithalat ve ihracatta bulunabilir, gayrimenkulleri ifraz, devir ve ferağ edebilir; gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, kat mülkiyeti hakları tesis edebilir,
Amaç ve faaliyet konusu ile ilgili olarak ve hukuki mevzuata uygun olmak kaydıyla iç veya dış mümessillikler alabilir veya verebilir; gerçek veya tüzel kişilerle ortaklık kurabilir, kurulu ortaklıklara iştirak edebilir veya tamamen satınalabilir, iştirak veya ortaklık payı devrinde bulunabilir; Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer bakanlık, resmi kurum ve kuruluşlara bildirmek kaydıyla yurt içinde veya dışında şube, temsilcilik veya büro açabilir,
Faaliyetinin gereği olarak iç veya dış piyasalardan her türlü kredi, teminat ve kefalet almak, vermek; bankalarda şirket adına hesap açmak, kapamak; çek, bono, poliçe, konşimento düzenlemek ve/veya ciro etmek,
Şirket alacaklarını tahsil ve borçlarını ödeyebilmek için; ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatlar alabilir veya verebilir yahut bu teminatları kaldırabilir,
Amaç ve faaliyet konusu ile ilgili olarak; ihtira beratı, ustalık (know – how) ve diğer hakları iktisap, devir ve ferağ edebilir, bunlar için lisans anlaşmaları yapabilir.
Şirket yukarıdaki faaliyetlerini gerçekleştirirken, başta Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri olmak üzere, ilgili diğer mevzuatın belirlediği Temel İlke ve Esaslar; Yasaklamalar ve Bağımsızlık; Denetleme ve Sermaye Piyasası Kurulu’na Bildirim ve Belgelerin Saklanması hususlarına uyar.
Şirket Merkezi :
Madde : 4.
Şirketin merkezi, İstanbul’dadır. Adresi; İstanbul ili, Şişli ilçesi, Nişantaşı Mahallesi, Akkavak Sokak No : 12/2’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Adres değişikliği aynı zamanda yasal süresi içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu’na da bildirilir.
Süre :
Madde : 5.
Şirket, süresiz kurulmuş olup, bu süre ilgili hukuki mevzuat çerçevesinde şirket ana sözleşmesi değiştirilmek suretiyle değiştirilebilir.
Sermaye :
Madde : 6.
Şirket sermayesi, nakten ve beheri 1,00 YTL itibari değerde olmak üzere, nama yazılı 200.000 paya bölünmüş 200.000,00 (İkiyüzbin) YTL’dir. Sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak, nakden ve peşinen ödenmiştir. Kuruluştan sonra yapılan pay devirleriyle birlikte sermayenin yeni dağılımı şöyledir :
a- Selim Sühan Seçkin : 50.000 Pay karşılığı olarak 50.000,00 YTL,
b- Ali Perşembe : 50.000 Pay karşılığı olarak 50.000,00 YTL,
c- Abbas Yüksel : 49.999 Pay karşılığı olarak 49.999,00 YTL,
d- Demet Karadayı : 50.000 Pay karşılığı olarak 50.000,00 YTL,
e- Gökhan Aydoğan : 1 Pay karşılığı olarak 1,00 YTL,
Şirketin sermayesi, ilgili mevzuat ve işbu ana sözleşmenin 19. maddesindeki hükümlere tabi olarak arttırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu :
Madde : 7.
Yönetim Kurulu, şirketin ortakları arasından seçilecek 3 kişiden oluşur ve görev süresi, genel kurulca aksine karar alınmadığı sürece 3 yıldır.
Yönetim Kurulunun Toplantıları :
Madde : 8.
Yönetim Kurulu, şirketin işleri gerektirdikçe toplanır. Ancak ayda bir defa toplanmak mecburidir.
Şirketi İlzam :
Madde : 9.
Şirketi, yönetim kurulu temsil eder. Şirket tarafından yapılacak her türlü muamelelerin, mukavele, taahhüd ve senetlerin muteber olabilmesi, şirket ünvanı altında başkan veya başkan vekili ile birlikte diğer bir üyenin yahut başkanla birlikte başkan vekilinin imzası ile mümkündür. Yönetim kurulu, temsil yetkisini kısmen veya tamamen şirket müdürlerine veya görevlilerine devredebilir. Bu takdirde, şirket adına muamele yapacak olanların yetki hudutları, yönetim kurulu kararı ile tespit ve ticaret siciline tescil edilerek ilan olunur.
Yönetim Kurulu, kendi görev süresi ile bağlı olmayarak, şirkete bir veya birkaç müdür tayin edebilir.
Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri :
Madde : 10.
Yönetim kurulu, münhasıran genel kurula bırakılmayan işbu ana sözleşmenin 3. maddesinde yazılı amaç ve konu ile ilgili her türlü faaliyette bulunmaya yetkilidir. Derecelendirme komitelerinin oluşturulması, komitelerin çalışma esaslarının belirlenmesi ve komite üyelerinin ücretinin tayini, yönetim kurulunun yetkileri arasındadır.
Yönetim Kurulunun Görev Taksimi :
Madde : 11.
Yönetim Kurulu, her yıl aralarından bir başkan ve başkan vekili seçer. Gereğinde üyelerden birini murahhas üye olarak tayin edebilir. Bu takdirde, murahhas üyenin yetki ve haklarının, atanma ile ilgili yönetim kurulu kararında belirtilmesi şarttır.
Yönetim Kurulu, önceden tespit edilmiş ve üyelere dağıtılmış gündemindeki maddeleri müzakere eder ve karara bağlar.
Acele hallerde üyelerin imzası alınması suretiyle karar ittihazı mümkündür. Yönetim Kurulu, başkan bulunmadığı takdirde başkan vekili başkanlığında toplanır.
Yönetim Kurulunun Ücreti :
Madde : 12.
Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine aylık veya toplantı başına olmak üzere, genel kurulca tespit edilecek bir ücret ödenir.
Murakıplar :
Madde : 13.
Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından, gerek dışardan her sene 2 murakıp seçer, murakıpların görev süresi 3 yıldır.
Murakıpların Görevleri :
Madde : 14.
Murakıplar, Türk Ticaret Kanunu’nun 353 ve 357. maddelerinde yazılı görevlerin ifasıyla mükelleftirler. Ayrıca, şirket menfaatleri ile ilgili müsbet kararların alınması için yönetim kurulunu uyarırlar ve yönetim kurulunun ihmali halinde gerekir ise, genel kurulu toplantıya çağırırlar.
Murakıpların Ücreti :
Madde : 15.
Murakıplara her yıl genel kurulca tesbit edilecek bir ücret ödenir.
Genel Kurul :
Madde : 16.
Genel kurul, adi ve fevkalade olmak üzere toplanır. Adi genel kurul, hesap dönemini takip eden üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanması şarttır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek, kararlar verilir. Fevkalade genel kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu’nun vaz ettiği esaslar dahilinde toplanır.
Toplantı Yeri :
Madde : 17.
Genel kurullar şirketin merkezinin bulunduğu ilde (İstanbul’da) toplanır.
Komiser :
Madde : 18.
Gerek adi, gerekse fevkalade genel kurul toplantısında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır. Komiser yokluğunda yapılan toplantılarda alınan kararlar geçersizdir.
Toplantı ve Karar Nisabı :
Madde : 19.
Genel kurul toplantılarında nisab, Türk Ticaret Kanunu’nun 372 ve 388. maddeleri hükümlerine tabidir.
Oy :
Madde : 20.
Adi veya fevkalade genel kurul toplantılarında, iştirak veya vekillerinin bir (1,00) YTL’lik her hisse senedi için, bir oyları vardır.
Vekil Tayini :
Madde : 21.
Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini, diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetkilerin şeklini, yönetim kurulu tayin ve ilan eder.
İlan :
Madde : 22.
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 36. maddesinin 4. fıkrası mahfuz kalmak şartıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari onbeş (15) gün evvel yapılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 368, 397 ve 438. maddeleri mahfuzdur.
Oyların Kullanılması :
Madde : 23.
Genel kurul toplantılarında oylar gizli veya yazılı olarak verilir. Genel kurul, açık veya gizli oyla karar alınmasına karar verebilir.
Ana Sözleşme Değişikliği :
Madde : 24.
Bu ana sözleşmede meydana gelecek bilumum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Sermaye Piyasası Kurulu hükümleri ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler, usule uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur.
Senelik Raporlar :
Madde : 25.
Yönetim kurulu ve murakıp raporları ile yıllık bilanço, genel kurul zaptında genel kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisse miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha, genel kurulun toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde ya Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir. Ayrıca SPK mevzuatı gereğince SPK’na gönderilmesi gereken raporlar, zamanında gönderilecektir.
Senelik Hesaplar :
Madde : 26.
Şirketin hesap devresi, Ocak ayının birinci gününden Aralık ayının sonuncu gününe kadar olan (son gün dahil) takvim yılıdır. Şu kadar ki, ilk hesap devresi şirketin kati kuruluşu ile Aralık ayının son günü arasındaki zamanı ihtiva eder.
Kar ve Zararın Taksimi :
Madde : 27.
Şirketin genel giderleriyle, muhtelif amortisman bedelleri gibi, şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktarlar, hesap devresi sonunda tesbit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan kısım, safi karı teşkil eder.
Safi karın tesbiti hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun, Vergi Usul Kanunu’nun vesair mali kanunların hükümlerine uyulur. Bunun için safi kardan;
– %5 nisbetinde birinci kanuni yedek akçe ayrılır,
– Ortaklara ödenmiş sermayenin %5 nisbetinde birinci temettü ödenir,
– Kalan kar, genel kurul kararına göre, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak yedek akçe olarak da tutulabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 466/3. maddesi hükmü mahfuzdur.
Karın Tevzi Tarihi :
Madde : 28.
Senelik karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar, geri alınamaz.
İhtiyat Akçesi :
Madde : 29.
Şirket tarafından ayrılan adi ihtiyat akçesi, şirket sermayesinin %20’sine varıncaya kadar ayrılır. Umumi ihtiyat akçesinin sermayenin %20’sine baliğ olan miktarı, herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur. Kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve bu ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktarlar, safi kardan ayrılmadıkça hissedarlara dağıtım yapılamaz.
Ana Sözleşmenin Dağıtımı :
Madde : 30.
Şirket, bu ana sözleşmeyi bastırarak hissedarlara verebileceği gibi, yeterli sayıda nüshasını da SPK ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na gönderecektir.
Kanuni Hükümler :
Madde : 31.
Bu ana sözleşmede, mevcut olmayan hususlar hakkında SPK ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik edilir.
Yönetim ve Denetim Kurulu :
Mevcut yönetim kurulu aşağıdaki gibidir;
Selim Sühan Seçkin,
Ali Perşembe,
Abbas Yüksel,
Denetim kuruluna ise,
İsa Bozkurt T.C. 10932000634
Sülün Sok. No: 20, 1. Levent / İSTANBUL
Saniye Bora T.C. 38402075616
Cengiz Topel Cad. Kocaeli Sk. No : 1 D : 14 Küçükbakkalköy – Kadıköy / İSTANBUL
seçilmişlerdir.
Esas Sözleşmenin son hali için