Transkript
1 FİNANS FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ Kuruluş ve Kurucular : Madde 1 : Aşağıda adları yazılı kişiler tarafından 3226 sayılı Kanun Hükümlerine göre finansal kiralama ile iştigal etmek üzere Türk Ticaret Kanunu'nun ani kuruluş hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. Şirketin Kurucuları: 1- Finans Bank A.Ş. T.C. Uyruklu. (Büyükdere Caddesi No.123 Gayrettepe/İstanbul) 2- Hüsnü Mustafa Özyeğin, T.C. Uyruklu. Arifi Paşa Korusu Saba Apt. No.22/7 Bebek/İstanbul 3- Mehmet Ömer Arif Aras, T.C. Uyruklu Toprakkale Sok. No.15/3 Etiler/İstanbul 4- Süleyman Sözen, T.C. Uyruklu Halaskargazi Cad. 336/1 Şişli-İstanbul 5- Hasan Gürhan Berker, T.C. Uyruklu Kazımkarabekir Paşa Sok. No.17/7 Erenköy/İstanbul Şirketin Ünvanı Madde 2: Şirketin Ünvanı "Finans Finansal Kiralama olarak ifade edilmiştir. Anonim Şirketi"dir. Bu ünvan aşağıda "şirket" Şirket Süresi Madde 3: Şirket kati kuruluşundan itibaren başlamak üzere süresiz kurulmuştur. Merkez ve Şubeler Madde 4: Şirketin Merkezi "İstanbul"dadır. Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde, gereken kanuni izinleri almak suretiyle Türkiye'de ve yabancı ülkelerde şubeler, temsilcilikler ve irtibat büroları açabilir.
2 Şirketin Amaç ve Konusu Madde 5: Şirketin amaç ve iştigal konusu: Finansal Kiralama Kanunu'na aykırı olmamak, iştigal konusu içinde olmak veya ona yardımcı olmak ve yürürlükteki mevzuatın cevazı dahilinde bulunmak koşuluyla başlıca şunlardır. 1- Mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içi ve dışı finansal kiralama faaliyetlerinde bulunmak ve her çeşidi ile kiralama işlemleri yapmak. 2- Finansal Kiralama Kanunu hükümlerine göre, sözleşmeye konu teşkil edecek taşınır veya taşınmaz malları ithal etmek, satın almak, kiralamak, hak ve mükellefiyetler tesis etmek, sigorta ettirmek, satmak veya devir ve temlik etmek, 3- Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, amaç ve konusunu gerçekleştirmek amacıyla her türlü borçlanmalara girmek, tahvil, bono ve benzeri menkul kıymetleri ihraç etmek suretiyle Sermaye Piyasasından kaynak sağlamak, 4- Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği olmamak kaydıyla, iyi bir finans idaresinin gerektirdiği şekilde menkul değer ve kıymetli evrak almak ve üzerinde tasarrufta bulunmak. 5- Amaç ve konusu içinde kalmak şartıyla veya amaç ve konusunu gerçekleştirmek amacıyla her türlü teşebbüs ve taahhütlere girişmek, yerli ve yabancı şahıslarla işbirliği yapmak, şahıs ve sermaye şirketleri ortaklığı, iş ortaklığı (joint venture) ve konsorsiyum kurmak veya kurulmuş olanlara iştirak etmek, gerektiğinde bunları satmak, devir etmek veya tasfiye etmek, 6- Finansal kiralama işleriyle ilgili olarak milli ve milletlerarası nitelikte mümessillik, vekalet ve acentelikler veya benzeri aracılık faaliyetlerinde bulunmak, komisyon muameleleri yapmak, mümessillik veya acentelik kurmak, 7- Finansal, teknik ve hukuki danışmanlıklarda bulunmak veya bunları başka şahıslar ile birlikte gerçekleştirmek, 8- Teşvik belgesine bağlanmış bulunan bir bölümünün finansal kiralama ile gerçekleştirilmesi halinde, kiracının teşvik belgesinde belirtilen ve satın alma halinde kiracının hak kazandığı teşviklerden DPT'nin tespit ettiği esaslar dahilinde yararlanmak,
3 9- Mevzuat hükümleri dahilinde fon sağlayıcı veya yaratıcı işlem ve anlaşmaları yurt içi ve yurt dışı kurumlarla gerçekleştirmek, 10-Mevzuat hükümleri dairesinde kiralama ve leasing evrakını devir ve iskonto etmek veya ettirmek. 11-Amaç ve konusu ile ilgili hususların tahakkuk ettirilebilmesi için; a- Teminatlı veya teminatsız her nevi krediler almak ve gerektiğinde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını rehin ve ipotek etmek, b- Giriştiği iş ve taahhütlerin icab ettirdiği hallerde başkalarına ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde, şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek, 12-Şirketin ihtiyaçlarını karşılamak veya alacaklarını tahsil etmek amacıyla, her türlü taşınır ve taşınmaz mallar ile finansal kiralama konusu yapmamak kaydı ile markalar, ünvanlar, knowhow gibi gayri maddi değerleri almak, satmak ve bunlar üzerinde her türlü hak ve mükellefiyetler tesis etmek, 13-Finansal kiralama konusu mallarla sınırlı olmak şartı ile sigorta acentalığı yapmak, 14-Yukarıda sayılan işlemlerden başka, ileride mevzuatın müsaade ettiği ölçüde ve şartlarda iştigal konusu genişletilmek istenildiğinde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket, karar konusu işleri yapabilecektir. Ana sözleşmenin değiştirilmesi mahiyetinde olan bu kararın uygulanabilmesi için yürürlükteki mevzuatın gerekli kıldığı izin alınacaktır. Tahvil ve Bono İhracı: Madde 6: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'na uymak koşulu ile kâra iştirakli, hisse senedi ile değiştirilebilir tahviller de dahil olmak üzere her türlü tahvil ve varlığa dayalı menkul kıymet ile Sermaye Piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerini ihraç etmeye Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13.maddesi uyarınca yetkili kılınmıştır.
4 Sermaye: Madde 7: a- Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve bu husus Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 168 sayılı izniyle onaylanmıştır. b- - Şirketin kayıtlı sermayesi (Yüzotuzmilyon YTL) olup, her biri 1 YKr (Bir Yeni Kuruş) itibari kıymette (Onüçmilyar) nama yazılı pay ile temsil edilir. Yönetim Kurulu gerekli gördüğü hallerde Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca bu limite kadar yeni hisse senedi çıkarmak suretiyle şirketin çıkarılmış sermayesini artırmaya yetkilidir. c- Yönetim Kurulu ayrıca, ana sözleşme ve yürürlükteki kanunlar hükümleri dairesinde itibari değerin üstünde hisse senedi, imtiyazlı ve/veya oydan yoksun hisse senedi çıkarılması konularında ve hissedarların çıkarılacak yeni hisse senetlerinden alma haklarının sınırlandırılması intifa ve imtiyazlı hisse sahiplerinin haklarının kısıtlanması niteliğinde de karar alabilirler. d- Yönetim Kurulu, arttırılmasına karar verilen sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin tamamını rüçhan hakkına tabi tutulmaksızın doğrudan halka arzetmeye de yetkilidir. e- Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş (Kırküçmilyon Yeni Türk Lirası) itibari değerde (Dörtmilyarüçyüzmilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür. f- Şirketin çıkarılmış sermayesini temsil eden hisse senetlerinin tertipleri şöyledir. 13.Tertip adet g- Şirketin halen mevcut YTL (Kırküçmilyon) çıkarılmış sermayesinin; aa ,78 YTL'lık (Ondörtmilyonikiyüzseksenaltıbinsekizyüzotuzaltı Yeni Türk Lirası, yetmişsekiz Yeni Kuruşluk) kısmı nakden ve tahsil edilmiş ve, bb ,80 YTL'lık (Yediyüzaltıbindörtyüzdoksandokuz Yeni Türk Lirası, seksen Yeni Kuruşluk) kısmı yeniden değerleme fonundan, cc ,42 YTL'lık (Altıbinaltıyüzaltmışüç Yeni Türk Lirası, kırkiki Yeni Kuruşluk) kısmı ihtiyari yedek akçelerden, dd ,11 YTL lık (Birmilyondörtyüzotuzdokuzbindörtyüzkırkbeş Yeni Türk Lirası, onbir Yeni Kuruşluk) kısmı Finans Deniz Finansal Kiralama A.Ş.ile devralma suretiyle birleşmesi neticesinde,
5 ee ,00 YTL lık (Birmilyonotuzsekizbinsekizyüzelliiki Yeni Türk Liralık) kısmı İştirak satış kazancından, ff ,89 YTL lık (Yirmibeşmilyonbeşyüzyirmibirbinyediyüziki Yeni Türk Lirası seksendokuz Yeni Kuruşluk) kısmı Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farklarından karşılanmıştır. h- Hisse senetlerinin kar payı kuponları hamiline yazılıdır ve kar payları kuponu ibraz edene ödenir. ı- Hisse senetleri, Yönetim Kurulu Kararı ile bir veya daha fazla hisseyi temsil eden küpürler halinde bastırılmak suretiyle çıkarılır. Gecici Madde Hisse senetlerinin nominal değerleri 500.-TL iken 5274 sayılı T.T.K. da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr. olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her TL lik pay için (10 adet) 1 YKr tutarında pay verilecektir. 1 YKr a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Şirket in mevcut YTL lik sermayesini temsil eden 1., 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8., 9., 10., 11. ve 12. tertip paylar 13. tertip olarak birleştirilmiştir. Söz konusu değişim ve tertip birleştirme ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Hisse senetleri değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben, ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Şirket Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır. Hisse Senetlerinin tabi olduğu kayıt ve şartlar: Madde 8: Şirket hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Yönetim Kurulu hisse senedi küpürlerini ihtiyaca göre belirler. Hisse senetlerinin tamamı menkul kıymetler borsasına kote edilir. Yönetim Kurulu Madde 9:
6 Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından ortaklar arasından seçilen ve en az 5 kişiden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Genel Kurul, Yönetim Kuruluna seçilecek üyelerin sayısını serbestçe tayin eder. Genel Müdür pay sahibi olarak Yönetim Kurulunun üyesidir. Bu kişilerin hukuk, iktisat, işletmecilik, mühendislik, maliye veya bankacılık dallarında yüksek öğrenim görmüş, konularında bilgili ve tecrübe sahibi olmaları şarttır. Genel Kurul gerekli gördüğü takdirde, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Süreleri biten üyelerin tekrar seçilmeleri caizdir. Şirketin Temsili Madde 10: Şirket adına düzenlenen belgelerin, kağıtların, senetlerin ve akdedilen sözleşmelerin muteber olabilmesi ve Şirketi ilzam edebilmesi için, Yönetim Kurulu'nca derece, yer ve şekilleri kararlaştırılarak Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen en az iki imza yetkilisi tarafından, Şirket kaşesi altına vaazedecekleri imzaları ile imzalaması zorunludur. Denetçiler: Madde 11: 1-Şirketin iki denetçisi bulunur. Denetçiler bir heyet teşkil eder. 2- Denetçiler yüksek öğrenim görmüş, iktisat, hukuk ve maliye konularında bilgi ve tecrübe sahibi olan ortak veya ortak olmayan kişiler arasından Genel Kurulca seçilirler. 3- Denetçiler Genel Kurul tarafından her vakit azil ve yerlerine diğer kimseler seçilebilir. Ortaklar arasından seçilen denetçiler azillerinden dolayı tazminat isteyemezler. Süreleri biten denetçilerin yeniden seçilmeleri caizdir. 4- Denetçiler Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre şirket faaliyetlerini denetlerler ve denetim sonuçlarını teklifleriyle birlikte
7 bir rapor halinde Genel Kurula sunarlar. Denetçilerin raporu Genel Kurul Tutanakları ile birlikte Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığına gönderilir. 5- Denetçilere, Genel Kurul tarafından tayin olunacak aylık veya yıllık bir ücret ödenir. Genel Kurul Madde 12: 1- Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü olarak toplanırlar. 2- Çağrı hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ve 368' inci maddeleri hükümleri uygulanır. 3- Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir kez, Olağanüstü Genel Kurul ise, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. 4- Genel Kurul, şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin diğer müsait bir yerinde toplanır. Genel Kurullarda Toplantı ve Karar Nisabı: Madde 13: Genel Kurullarda Toplantı ve karar nisabında Türk Ticaret Kanunu'nun 372. maddesi uygulanır. Genel Kurul gündeminde ana sözleşme değişikliğinin yer alması halinde toplantı ve karar nisaplarında Türk Ticaret Kanununun 388. maddesi uygulanır. Oy Hakkı: Madde 14: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini
8 diğer hissedarlar veya dışarıdan tayin edecekleri bir vekil aracılığı ile temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller, kendi oylarından başka, temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini İdare Meclisi tayin, tesbit ve ilan eder. Toplantılarda Temsilci Bulunması: Madde 15: Şirketin Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri ile Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı'nın temsilcisi bulunur ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza ederler. İlanlar: Madde 16: Şirkete ait yapılacak ilanlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Şirkete ilişkin ve yasalar gereğince yapılması gereken ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37.maddesinin 4.bendi hükümleri saklı kalmak koşuluyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün evvel yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 368.maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri dışında en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Türk Ticaret Kanunu'nun 37, 368, 370, 397 ve 438'inci dahil ilgili diğer maddeleri hükümleri uygulanır. Hesap Dönemi ve Muhasebe Sistemi: Madde 17: Şirketin yıllık hesap devresi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Şirket, tutacağı defterlerde, bilanço ve kayıt düzenlerinde Maliye ve Gümrük Bakanlığınca ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta tespit olunan usul ve esaslara uymakla yükümlüdür. Sanayi ve Ticaret Bakanlığına ve Hazine ve Dış Ticaret
9 Müsteşarlığına Gönderilecek Belgeler: Madde 18: 1- Bilanço ile kar ve zarar cetvellerinin denetçilerce onaylı birer örneği genel kurulun toplandığı tarihten bir ay içinde Yönetim Kurul tutanakları ile birlikte Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasına gönderilir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve kamuya duyurulur. 2- Şirket: a- Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı'nca belirlenen esas ve örneğe uygun olarak Mart, Haziran, Eylül ve Aralık ay sonları itibariyle düzenlenecek 3 aylık hesap özetlerini, b- Şirketin iştiraklerine, mensuplarına, ortaklarına ve ortaklarının iştiraklerine yaptığı kiralamaları gösteren Mart, Haziran, Eylül ve Aralık ay sonları itibariyle düzenlenecek cetvelleri, c- Her kiralama işlemini müteakip düzenlenecek bildirim cetvellerini, d- Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı'nca gerekli görülecek diğer bilgi ve belgeleri, Düzenleme tarihlerinden itibaren 20 gün içinde Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı'na gönderir. Karın Tesbiti ve Dağıtımı: Madde 19: Şirketin gelirlerinden faaliyetin devamı için yapılan Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kabulü mümkün bütün özel ve genel giderler (amortismanlar, karşılıklar dahil) indirildikten sonra kalan tutar safi karı teşkil eder. Bu kar aşağıdaki şekilde dağıtılır. a- % 5 kanuni yedek akçe ayrılır. b- Ödenmesi gereken her türlü vergi ve kanuni yükümlülükler düşülür. c- Bakiye kardan, ortaklığın ödenmiş sermayesine göre, Sermaye Piyasası Kurulu'nca tesbit edilecek oran ve miktarlarda birinci kar payı ayrılır. d- Birinci kar payına halel gelmeksizin şirketin safi karının % 3'ü, Genel Kurul Kararı ile Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerine tahsis edilebilir. e- Yıllık dağıtılabilir karın Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan miktarda birinci kar payı dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu veya hesap döneminin zararla kapatıldığı hallerde Türk Ticaret Kanunu'nun 466. ve 468. maddelerindeki düzenlemeler dışındaki ihtiyatlar
10 kullanılarak Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan miktarı aşmamak üzere kar payı dağıtılmasına Genel Kurul tarafından çoğunlukla karar verilebilir. f- Kalan kar, Genel Kurul Kararına göre ödenmiş kısmına bakılmaksızın kısmen veya tamamen 2. kar payı olarak dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir. g- Hissedarlara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ödeneceği Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tespit olunur. h- Türk Ticaret Kanunu'nun 466/3. madde hükmü saklıdır. ı- Kanun hükmü uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça Genel Kurul başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına Yönetim kurulu Üyelerine, memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar veremez. Yedek Akçeler : Madde 20: Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 466 ve 467. maddeleri hükümleri uygulanır. Yasal Hükümler: Madde 21: İş bu anasözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Finansal Kiralama Kanunu ve Tebliğleri hükümleri uygulanır.