Dock ock bir deney yapacaktır fakat Spider-Man bu denyin insanlara zarar vereceğini anladığından bu deneyi yok etmiştir. Deneyi çekmeye giden rakip fotoğrafçı eddie brock'un ise kamerasını kırdığından eddie çok üzülmüştür ve Spider-Man dan nefret etmiştir. Ondan başka nefret eden birisi daha vardır. Bir zamanlar üzerinde yaşayan ortakyaşar. Onu üzerinden çıkardığı için ortak nefretleri olan bir insan seçerek venomu oluşturmuştur bu nedenle de Spider-Man'ı zor görevler beklemektedir.