9 Ekim 2020 tarihinde 31269 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (''Yönetmelik'') ile 28 Kasım 2012 tarihinde 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'te (''Değişen Yönetmelik'') önemli değişiklikler yapılmıştır. Yönetmelik ile başta tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul toplantıları olmak üzere yeni düzenlemeler getirilmiştir. Bu değişikliklerden başlıcaları şöyledir:
1. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketlerde Toplantı Başkanlığı Oluşturma ve Hazır Bulunanlar Listesi Hazırlama Yükümlülüğü Kaldırıldı
Tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının kolaylıkla yapılması adına, bu toplantılarda toplantı başkanlığı oluşturulması ve hazır bulunanlar listesi hazırlanması zorunluluğu kaldırılmıştır
2. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında ve İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurullarında Bakanlık Temsilcisi Bulunma Zorunluluğu Kaldırıldı
Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Ticaret Bakanlığı ("Bakanlık") iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere, tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin hazır bulunması zorunluluğu kaldırılmıştır. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.
Diğer taraftan birden fazla paya sahip şirketlerin sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği gibi konulara ilişkin karar aldıkları genel kurul toplantıları için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("Kanun'') ve Değişen Yönetmelik uyarınca hala Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunlulukları devam etmektedir.
3. Noter Onaylı Olmayan Vekaletnamelerin Noter Onaylı İmza Beyanı İle Birlikte Kullanılabilme İmkanı Kaldırıldı
Değişiklik öncesinde Yönetmelik uyarınca halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi ya da noter onaylı olmayan vekaletnamenin noter onaylı imza beyanı ile birlikte kullanılması kabul edilmekte idi. Değişen Yönetmelik uyarınca noter onaylı olmayan vekaletnamenin noter onaylı imza beyanı ile birlikte kullanılmasına dair düzenleme kaldırılmış olup, bu değişikliğe bağlı olarak bütün vekaletnamelerin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekecektir.
4. Bakanlık Temsilcisi Görevlendirilmesi İçin MERSİS üzerinden de Müracaat İmkanı Getirildi
Teknolojideki güncel gelişmelerin de bir sonucu olarak Değişen Yönetmeli uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi başvurusu bundan böyle fiziki şekilde ya da MERSİS üzerinden elektronik olarak da yapılabilecektir.
Sonuç
Görüldüğü üzere 9 Ekim 2020 tarihinde 31269 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik ile;
- Tek pay sahipli anonim şirketlerde yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin uygulamada zorluk teşkil eden belirli hususlar ele alınmış ve bunların değiştirilmesi yoluna gidildiği,
- Bu kapsamda pay sahipli anonim şirketlerin gündeminde Bakanlık temsilcisinin toplantıda hazır bulunmasını zorunlu kılan sermaye artırımı ve azaltımı gibi gündem maddelerinin bulunduğu genel kurullarında ciddi bir zaman kaybına sebep olan ve ilave bir prosedür olarak yürütülen bakanlık temsilcisi görevlendirme zorunluluğunun ortadan kaldırılmış olduğu,
- Genel kurul toplantılarına katılım sağlayanların belgelendiği, ancak tek pay sahibinin bulunduğu anonim şirketlerde pratik bir faydası bulunmayan hazır bulunanlar listesinin hazırlama zorunluluğunun terk edildiği ve fakat,
- Genel kurul toplantılarının yapılmasının kolaylaştırılmasının yanı sıra temsilci aracılığıyla toplantıya katılan pay sahiplerinin bundan böyle noter onaylı olmayan vekaletnamenin noter onaylı imza beyanı ile birlikte kullanılmasına imkan veren düzenlemenin kaldırılmış olması ve her durumda vekaletnamelerin noter onaylı olarak düzenlenmesi zorunluluğu ile Kanun'un genel kurul toplantılarının düzenlenmesine ilişkin izlediği denetleyici ve sert tutumu koruduğu görülmektedir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.