REsp 1757560 / SP
RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE LIMITADA. NOMEAÇÃO. ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO. PREQUESTIONAMENTO. AUSÊNCIA. SÚMULA Nº 211/STJ. CAPITAL. INTEGRALIZAÇÃO. INTERESSES. CONFLITO. IMPEDIMENTO. ART. 1.074, § 2º, DO CÓDIGO CIVIL. DELIBERAÇÃO. NULIDADE. AFASTAMENTO.
1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ).
2. Cinge-se a controvérsia à verificação da regularidade da deliberação societária que substituiu a recorrente da administração de sociedade limitada, tendo em vista o quórum exigido no art. 1.061 do Código Civil.
3. Ausente o prequestionamento de dispositivos legais apontados como violados, mesmo após o julgamento dos embargos declaratórios opostos, incide o disposto na Súmula nº 211/STJ.
4. No caso, não se justifica a anulação das deliberações que consolidaram a substituição da administração da sociedade limitada (J.J. PARTICIPAÇÕES), pois i) o administrador não sócio nomeado é pessoa física, ii) a redução do capital social da sócia majoritária, segundo a moldura fática assentada nos autos, ocorreu e iii) os interesses da recorrente conflitam com a conveniência da sociedade limitada, o que atrai o impedimento imposto pelo art. 1.074, § 2º, do Código Civil à espécie.
5. Recurso especial conhecido em parte e, nessa extensão, não provido.
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da Terceira Turma, por unanimidade, negar provimento ao recurso especial, nos termos do voto do(a) Sr(a).
Ministro(a) Relator(a).
Os Srs. Ministros Marco Aurélio Bellizze, Moura Ribeiro, Nancy Andrighi e Paulo de Tarso Sanseverino votaram com o Sr. Ministro Relator.
É válida a deliberação societária que substitui administrador não sócio quando há conflito de interesses com a sociedade, especialmente se a redução do capital social da sócia majoritária já ocorreu.