Embargos de Declaração Cível / Desconsideração da Personalidade Jurídica
Donegá Morandini
Campinas
3ª Câmara de Direito Privado
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. DISTRATO SOCIAL NÃO REGISTRADO. ALEGAÇÃO DE OMISSÃO QUANTO A DISPOSITIVOS LEGAIS E OBSCURIDADE NA CARACTERIZAÇÃO DOS ATOS DOS SÓCIOS. VÍCIOS INEXISTENTES. PRETENSÃO DE REEXAME. REJEIÇÃO DOS EMBARGOS.
I. CASO EM EXAME
1. Embargos de declaração opostos contra acórdão que negou provimento Ementa: EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. DISTRATO SOCIAL NÃO REGISTRADO. ALEGAÇÃO DE OMISSÃO QUANTO A DISPOSITIVOS LEGAIS E OBSCURIDADE NA CARACTERIZAÇÃO DOS ATOS DOS SÓCIOS. VÍCIOS INEXISTENTES. PRETENSÃO DE REEXAME. REJEIÇÃO DOS EMBARGOS.
I. CASO EM EXAME
1. Embargos de declaração opostos contra acórdão que negou provimento a agravo de instrumento interposto contra decisão que indeferiu pedido de desconsideração da personalidade jurídica, em sede de cumprimento de sentença.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. A questão em discussão consiste em verificar se: (i) houve omissão na análise do distrato social não registrado e seus efeitos; (ii) se existe omissão quanto aos dispositivos legais citados sobre dissolução societária; e (iii) se há obscuridade na caracterização da conduta dos sócios.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. Inexistentes os vícios elencados no art. 1.022 do CPC.
4. O acórdão, ao fundamentar a ausência dos requisitos do art. 50 do Código Civil, implicitamente analisou o distrato social não registrado, que, por sua natureza particular e não registral, não tem eficácia contra terceiros nem comprova, isoladamente, fraude ou confusão patrimonial.
5. A alegada divisão de patrimônio sem liquidação regular, ainda que possa caracterizar irregularidade societária, não configura automaticamente as hipóteses do art. 50 do CC, sendo necessária prova robusta do desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
6. Os dispositivos legais invocados sobre dissolução societária e boa-fé objetiva, embora não expressamente citados, foram implicitamente considerados na análise da teoria maior da desconsideração, que exige mais do que meras irregularidades formais.
IV. DISPOSITIVO E TESE
7. Embargos de declaração rejeitados.
8. Tese: "1. O distrato social não registrado, mesmo que evidencie irregularidade na dissolução societária, não comprova automaticamente o desvio de finalidade ou confusão patrimonial. 2. A teoria maior da desconsideração da personalidade jurídica exige mais do que irregularidades formais na dissolução societária, sendo necessária prova robusta dos requisitos do art. 50 do Código Civil."
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Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 1.022; CC.