公诉机关指控：1、变造国家机关公文。2003年，被告人余1某为提高阳光水岸度假村的建筑容积率，将浙江省计划经济委员会浙计经外（1997）825号《关于东方巨龙投资发展（杭州）有限公司增资的批复》许可的占地面积15.505公顷修改为7.3333公顷，致使出让合同约定的容积率从0.6提高到1.282，并据此取得政府各主管部门的许可、审核。2、××。2009年9月至2012年6月，被告人余1某为套取东方巨龙杭州公司的资金而伙同被告人朱2某新，虚开普通发票，票面金额累计高达4亿余元，其中，2011年5月1日至2012年6月期间，虚开普通发票120份，票面金额计2.2亿余元（其中用于东方巨龙杭州公司的有96份，计1.6327亿余元；用于佳艺公司的有24份，计5765万余元）。3、××。2009年9月，被告人余1某利用职务之便，结伙朱2某新挪用东方巨龙杭州公司资金890余万某采购了钢管、扣件并出租牟利；2009年12月至2010年8月，被告人余1某、朱2某新结伙挪用公司资金3000余万某用于高利放贷牟利；2008年7月21日，被告人余1某挪用公司资金600万某出借给施某使用，同年12月5日归还后被余1某截留使用；2009年12月14日，被告人余1某挪用公司资金1000万某出借给施某进行营利活动；2010年4月11日，被告人余1某挪用公司资金600万某出借给王某甲使用；2010年5月，被告人余1某挪用公司资金100万某出借给汪某甲使用。4、××。（1）2008年12月20日，被告人谢1某如受聘担任东方巨龙杭州公司副总经理，负责房屋销售和工程装修工作，约定按5%提取销售佣金。2011年4月5日，在未经结算的情况下，被告人余1某、谢1某如要求陈某甲与谢1某如补签佣金协议，约定以2号楼64套房屋抵付谢1某如应得佣金4250万某，并于2011年10月26日办理了房屋的备案手续。期间，余1某已先后向谢1某如支付2400余万某。被告人余1某、谢1某如共谋整体买下阳光水岸2号楼作为长期经营用房而共同出资2800万某，注册成立杭州千岛湖丁某酒店管理有限公司（以下简称丁某酒店管理）。注册后，以预付购房款的名义将注册资金转入东方巨龙杭州公司2600万某，后由余1某借出归还给出借人蒋某，再由余1某用套取的公司资金归还该借款。两被告人借该预付款关系形成虚假的2号楼购买合同，后因故终止，并将2600万某调整为借款关系。两被告人又借该借款关系欲永久受让阳光水岸会所，并由谢1某如以丁某酒店管理之名联合其他3家公司，与东方巨龙杭州公司签订《欠款抵押合同》，约定以价值1.4441亿元的会所抵押4家公司的债权4455万余元。期间，余1某从东方巨龙杭州公司套取资金并用于丁某酒店管理的资金还有：200万某注册资金、400万某还款（其中84万某用于返租金）、1290余万某投资（其中503余万某用于返租金）。（2）被告人余1某以虚假土石方工程套取东方巨龙杭州公司资金3300余万某、以支付装修工程款方式套取公司资金2.025亿余元、以××方式套取公司资金1.08亿余元、以虚开劳务、苗木发票套取公司资金2300余万某、以收入不入账方式截留陈某甲投入资金2405.5万某、以关联公司挂账方式套取公司资金1.1亿余元、以关联公司向银行贷款方式套取公司资金5500万某、以抵押融资方式向绿盛农庄借款300万某。除用于公司项目和返租金等账外支出外，被告人余1某还以购买私人房产、车辆、保险和投资公司等形式侵占资金1.13亿余元。被告人朱2某新在帮助余1某套取资金过程中，侵占约500万某用于购买房屋、车辆等私产。（3）2010年12月17日，被告人余1某在朱2某新的介绍和担保下向何3某借款1000万某，并以徐某甲的名义借入东方巨龙杭州公司。2011年3月，由被告人朱2某新代为偿还何3某的借款。2012年3月，被告人余1某将阳光水岸5幢32套房屋作价1016.395万某出卖给朱2某新控制的绿盛农庄，抵付借款本息。2012年3月5日，东方巨龙杭州公司为融资而将阳光水岸1号、5号楼的6套房屋出售给杭州千岛湖福帆工艺品公司，收取房款276.87万某（其中76.87万某由朱2某新垫付）后，东方巨龙杭州公司以支付广告费的名义转付给朱2某新。2012年4月20日，被告人余1某将阳光水岸2号楼6套房屋以412.628万某的价格出售给绿盛农庄。综上，被告人余1某为消灭个人债务而与朱2某新共同侵占38套房屋和200万某购房款。（4）2012年6月30日，被告人余1某在装修工程款未经审计结算的情况下，将阳光水岸22套房屋作价1097万余元抵押给佳艺公司，并办理了备案手续。（5）2011年10月19日，被告人余1某将阳光水岸4幢1206号房屋赠送给周某（已判刑），并通过走账方式将180万某公司资金转汇给周某，再由周某夫妇支付房款176万余元。2012年3月，被告人余1某为融资需要而将阳光水岸8号楼16套房屋以买卖关系备案在周某名下。6月23日，被告人余1某、周某共同虚拟个人债务1210万某，并将其中的13套房屋作价914万余元抵偿给周某。同年7月29日，余1某、周某又虚拟借还款协议，并将公司债务896万某调整为周某的债权，因未通过财务和法律顾问审核而未果。2012年7月，被告人余1某与周某共同商定，虚拟应付姜某戊劳务报酬120万某并协议将阳光水岸8幢2套房屋抵偿给姜某戊。在备案登记时未被审核通过。5、骗取贷款。2009年9月至2011年9月，被告人余1某、谢1某如为套取银行贷款，通过黄某乙等人介绍，与林2某等94人签订有偿的虚假房屋买卖合同，并向建设银行淳安支行、农业银行淳安支行骗取个人住房贷款共计7276.4万某。2012年7月，因公司资金链断裂而无法支付按揭款。6、抽逃出资。（1）2009年4月21日，被告人余1某、谢1某如共同出资2800万某，注册成立丁某酒店管理公司。次日，经谢1某如签批后，以预付款的名义转账2600万某至东方巨龙杭州公司，同日，余1某又将该款转还给出借人蒋某。（2）2009年11月30日，被告人余1某、谢1某如共同出资2300万某，注册成立杭州千岛湖丁某投资有限公司（以下简称丁某投资公司）。12月2日，经谢1某如签批后，丁某投资公司以借款名义转账2000万某至杭州新岛工贸有限公司。（3）2009年9月11日，被告人余1某、朱2某新共同出资1000万某，以他人名义注册成立淳安千岛湖佳艺装饰有限公司（以下简称佳艺公司）。9月14日、15日，余1某安排朱2某新以预付材料款的名义转出资金900万某至谢1某如、徐某甲个人账户，用于公司账外支付和个人保险。7、隐匿会计会凭证、会计账簿。2012年6月，被告人余1某为拒绝公司财务审核而指令周某、姜某戊、余某乙将东方巨龙杭州公司和关联公司的会计资料实施转移隐匿，涉案金额达10亿余元。8、××。2003年至2004年，被告人余1某为谋取公司利益，先后对章某、余某甲、程某丙贿送现金价值190万余元的财物。公诉机关补充指控，被告人余1某为感谢时任副县长程某丁在提高建筑容积率过程中给予的关照，先后贿送现金32万某和美元1万某（折合现金8.2万某）。为证明指控的事实，公诉机关向法庭申请出举了大量的证人证言，会计凭证、银行交易明细，合同、协议、发票等书证，鉴定意见和专项审计报告等鉴定文证，认为被告单位东方巨龙杭州公司的行为已构成骗取贷款罪、××罪；被告人余1某的行为已构成变造国家机关公文罪、××罪、××罪、××罪、抽逃出资罪、骗取贷款罪、隐匿会计凭证、会计账簿罪和××罪；被告人谢1某如的行为已构成××罪、抽逃出资罪和骗取贷款罪；被告人朱2某新的行为已构成××罪、××罪、××罪和抽逃出资罪，且涉案情节严重或特别严重、涉案数额巨大。被告人余1某、朱2某新有自首情节，提请本院依法惩处。被害单位东方巨龙杭州公司的委托代理人同意公诉机关的指控意见，并要求严惩各被告人。同时提出：被告人余1某截留陈某甲的境外汇款1575万余元，涉嫌诈骗犯罪；被告人朱2某新隐瞒余1某虚开佣金、苗木发票套取资金3059万余元，涉嫌诈骗犯罪；被告人余1某利用虚假土石方合同套取资金3500余万某，遗漏叶某丁、黄某甲等共犯，应由主管机关继续侦查并予追究。谢1某如的“佣金协议”是其侵吞公司资产的犯罪手段，不是东方巨龙杭州公司支付佣金的依据。要求司法机关大力追赃以挽回公司损失。被告单位东方巨龙杭州公司辩解称：单位犯罪应符合“单位意志支配”和“为了单位利益”两个条件。公诉机关在指控的骗取贷款和××犯罪中，并无证据证明东方巨龙杭州公司知晓或同意余1某和谢1某如以虚假按揭骗取贷款的犯罪事实，也无证据证明东方巨龙杭州公司概括地授予余1某行贿的权力，故指控东方巨龙杭州公司的2项罪名不成立。