바이오 CB 0% 시대 끝 리픽싱 옵션 상환전환우선주 ‘러브콜’
이익 없는 바이오 0% 전환사채 유리해 콜옵션 CB 규제 바이오텍 숨통 조여와 매년 내야하는 쿠폰이자 만기이자 부담 합법적인 방법으로 찾아낸 대안은 RCPS 이 기사는 2022년06월30일 08시44분에 팜이데일리 프리미엄 콘텐츠 로 선공개 되었습니다. 이데일리 김유림 기자 바이오 상장사에서 일명 빵빵채권 이자율과 만기보장수익 0% 발행을 더 이상 볼 수 없게 됐다. 금융당국이 전환사채 CB 규제를 강화하면서 직격탄을 맞은 것이다. CB를 활용한 자금조달이 부담으로 작용하자 대안으로 상환전환우선주가 떠오를 것이란 전망이 나온다. 표 김유림 기자 29일 이데일리 취재 결과 바이오상장사가 발행한 올해 2분기 CB 중에서 단 한 곳 엘앤씨바이오 을 제외하고 모두 이자율이 있다. 메디콕스 054180 는 표면이자율 3% 만기이자율 5%를 채권자에게 지급해야 한다. HLB 표면이자율 1% 만기이자율 3% 네이처셀 1% 2% 엔케이맥스 182400 0% 7% 진원생명과학 011000 1% 3% 제노포커스 0% 2% 등이 제로금리가 아닌 이자율로 CB를 발행했다. CB에서 표면이자율은 매년 채권자가 받는 이자 만기이자율은 만기까지 주식 전환을 하지 않을 경우 보장받을 수 있는 수익이다. 만기이자율 7%에 CB를 발행한 엔케이맥스의 경우 사채 만기일인 2025년 4월 15일 전자등록금액 360억원 의 123%에 해당하는 금액을 일시 상환해야 한다. 금융감독원 전자공시시스템에서 확인 가능한 엔케이맥스의 재무제표를 살펴보면 9년 연속 영업손실을 기록 중이며 이자 지급은 부담이 될 수밖에 없다. 0% 이자율 CB를 볼 수 없는 이유는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안이 지난해 12월부터 시행됐기 때문이다. 주가가 오를 경우 전환가를 최초 전환가액까지 상향조정할 수 있도록 하고 최대주주의 CB 콜옵션 행사시 최대주주 지분율만큼만 인수하도록 제한하는 내용을 골자로 한다. 즉 CB에 투자하는 기관투자자와 발행사 최대주주 모두를 겨냥한 개정안이다. 기존에는 CB발행시 기관투자자는 이자율 0%로 돈을 빌려주는 대신 주가 하락에 따른 전환가액을 조정 더 많은 주식으로 전환할 수 있다는 이점이 있었다. 여기에 통상적으로 CB 권면총액의 30%까지 콜옵션이 부여됐으며 창업주의 지분율을 끌어올리는 수단으로 활용돼왔다. 이처럼 기관투자자와 발행사에게 모두 CB 발행의 매력이 떨어지면서 상환전환우선주 RCPS 가 주목받고 있다. RCPS는 만기 때 투자금 상환을 요청할 수 있는 ‘상환권’과 보통주로 전환할 수 있는 ‘전환권’ 등을 가지고 있는 주식의 한 종류다. 우선주이지만 보통주 전환 상환 의무까지 있으면서 메자닌과 비슷하다. 하향 리픽싱 조건을 삽입하고 콜옵션 비중을 RCPS 권면총액의 30%까지 부여하면 기존 CB 성격을 갖는다. 최근 이와 같은 방법으로 자금 유치에 성공한 바이오회사도 나왔다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 크리스탈지노믹스 083790 는 지난 24일 220억원 규모로 제3자 배정 유상증자 RCPS를 발행했다고 공시했다. 콜옵션은 총 증권 수량의 20% 주가 하락시 전환가액을 최초 전환가액의 70%까지 하향 조정할 수 있다. 한 자산운용사 대표는 “예전에 분리형 BW가 대주주들의 편법적인 지분취득 방식으로 쓰이니까 금융당국에서 규제했다. 하지만 콜옵션 CB가 사실상 분리형 BW 기능을 할 수 있게 되면서 유행처럼 확산됐고 또 막아버렸다”며 “콜옵션 CB를 막으면 시장에서는 다른 대안을 분명히 찾는다. RCPS에 리픽싱과 콜옵션 조항을 넣는 게 대안으로 떠오르는 것처럼 합법적인 방법을 통해 동일한 효과를 얻을 수 있는 상품으로 몰릴 것”이라고 말했다.
바이오당국이 전환사채 CB 규제를 강화하면서 앞으로 바이오상장사의 빵빵채권 이자율과 만기보장수익 0% 발행을 더 이상 볼 수 없게 되자 대안으로 상환전환우선주가 떠오를 것이란 전망이 나온다.