Dej tejto komédie začína v podzemnom bunkri dr. Zloducha v Las Vegas .Zišli sa tu najväčší zabijaci na svete, aby sa poradili, ako zlikvidovať britského agenta a zároveň svetovo uznávaného fotografa Austina Powersa. Ten zatiaľ s pomocou svojej spolupracovníčky pani Kensingtonová uteká pred šialenými davmi svojich obdivovateliek. Jeho ďalším poslaním je akcia v klube, kde sa údajne chystá zabávať dr. Zloduch. Tomu sa však podarí uniknúť tak, že sa nechá zmraziť, a zrejme v úmysle pokračovať vo svojej činnosti pokračovať aj v budúcnosti. Austin sa preto rozhodne ho nasledovať.