背景 
米海軍は日本の太平洋拠点地域における唯一の米領としてグアム島を重視し、西太平洋方面で作戦する場合の前進基地として、その確保は重要な意義を持ち、ハワイ、ウェーク、フィリピンに通ずる要衝でもあり、米国から東洋への船舶、航空機、海底電線の中継地でもあったが、その軍備は近くの日本への刺激になり、米本国からも遠く補給も困難という弱点もあった。1941年、アメリカはグアム島に対し、アプラ港を潜水艦基地とし、施設の若干増設、オロテ半島の飛行場建設のため、少数の請負人夫を派遣したが、日本との開戦時に建設は間に合わなかった。

1941年10月末、日本の陸海軍は対米英蘭作戦の計画をそれぞれで決定し、開戦劈頭、海軍のハワイ空襲とともに、陸軍は海軍と協同し、主力をもってフィリピン及びマレー半島を席巻し、蘭印を攻略して資源地を確保し、戦争遂行態勢確立を企図した。これら陸海軍の主作戦と並行して、開戦初期に実施するグアム、ウェーク攻略戦、ビスマルク諸島攻略など中南部太平洋方面の作戦は、南東太平洋の戦略態勢を有利にし、連合軍の反撃基地を覆滅して南方進攻作戦の左側面を掩護する支作戦であり、主として海軍が担当し、陸軍は南海支隊をもって協同することになっていた

経過 
日本軍はその大部分が11月下旬に小笠原諸島の母島に集合し、1941年(昭和16年)12月8日の開戦同日に水上偵察機16機によるグアム島空襲を実施し、小型掃海艇「ペンギン」を撃沈した。