-
16.Ağustos.2012, 13:27
#1
Değerli Meslektaşlarım,
Hayırlı günler dilerim.
Bakınız :
Gerek Noterler Birliği gerekse Maliye Bakanlığı düne kadar Damga Vergisi olmayan ve alınmayan uygulamaya, yorum ile binde 8,25 Damga Vergisi uygulanmasını istemektedir.(1)
Bu konu tartışmalıdır.
Bu olay doğru ise bu güne kadar Damga Vergisi alınmamasınında sıkıntı yaratacağı beklenmelidir.
Veya bundan sonra alınmasının da Yargıda sıkıntı yaratacağı öngörülmelidir.
Söz konusu Damga Vergisi ciddi maliyet oluşturduğu için İş Dünyasında değişik sıkıntılarıda getirecektir.
Gelelim asıl konumuza,
Anonim Şirketin hissedarları tarafından hisse devri yapılmak istenmektedir.
Anonim şirketlerde; şirket senede bağlanmamış nama yazılı pay senedinin devri ad, soyad,unvan ve adresleriyle pay defterine kayıt ile devir işlemi gerçekleşmesi kanun hükmüdür ve ayrıca herhangi bir tescil ve ilana tabi değildir.
Yine, hisse devri Anonim şirket pay senedinin devri şeklinde olacağı için devir işlemi damga vergisi ve harca tabi değildir. Ayrıca, devir işleminin noterden yapılması da gerekmiyor.(1)
İlgili kanun maddeleri 6102 Sayılı yeni T.T.K maddeleri,
MADDE 490- (1) Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.
(2) Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.
III - Pay defteri
1. Kayıt
MADDE 499- (1) Şirket, senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleriyle, intifa hakkı sahiplerini, ad, soyad, unvan ve adresleriyle, pay defterine kaydeder.
(2) Payın usulüne uygun olarak devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat edilmediği sürece, devralan ve intifa hakkı sahibi pay defterine yazılamaz.
(3) Şirket, kaydın yapıldığını pay senedine işaret eder.
(4) Şirketle ilişkilerde, sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimse pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir.
(5) Merkezî Kayıt Kuruluşu tarafından kayden takibi yapılan nama yazılı paylara ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile ilgili diğer düzenlemeler saklıdır.
Anonim şirketin hisse devir işleminin noterde düzenlenmeden işleme alınması ve ticaret sicil müdürlüğünde tesciline ve imza yetkisi için İmza sirküleri çıkartılması mümkün olması gerekir.
Buna rağmen,Ticaret Sicili tarafından 1998 yılında Eski TTK'ya göre yapılan düzenleme uygulanmaya çalışılmaktadır.Hiç bir Genelge v.b Kanuna aykırı olamaz.İlgili Genelge v.b. düzenlemelerin Yeni TTK'ya göre çıkarılması veya uygulama için geçici düzenlemelere ihtiyaç vardır.
Alıntı:
(1)Muhasebedr.com-Şükrü Kızılot-Limited Şirketi hissesi olanlar bu yazıyı okumadan hissenizi devir etmeyiniz.
Mümin Yüksekkaya
Ağustos/2012
-
16.Ağustos.2012, 19:41
#2
Evet.Netice alındı.A.Ş de hisse devir işlemi sözleşme Noterde düzenlenmeden yapıldı.
Ticaret sicilinde tescili ve imza sirküleri tamamlandı.
Bu alanın izlendiğinin en güzel şekli ve sonucudur.
Bakanlık yetkililerini kutlarım.
-
31.Ağustos.2012, 19:41
#3
Netice.
Sayı:B.21.0.İTG.0.03.01.00. 431.04-854152/6328
Konu:Hisse Devri
İlgi : Bila tarihli yazınız.
6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 42 inci maddesinde, Türk Ticaret Kanunu veya bu Kanun uyarınca hazırlanacak yönetmeliklerin, Türk Ticaret Kanununun yürürlüğü tarihinden itibaren altı ay içinde yürürlüğe konulacağı; söz konusu yönetmelikler yürürlüğe girinceye kadar, 6762 ve 6763 sayılı kanunlara ya da Türk Ticaret Kanunu ile yürürlükten kaldırılan diğer kanunlardaki hükümlere dayanılarak yürürlüğe konulmuş bulunan tüzük ve yönetmeliklerin Türk Ticaret Kanununa ve bu Kanuna aykırı olmayan hükümlerinin uygulanacağı, aykırı hükümlerinin ise usulüne uygun şekilde değiştirilip uygulanabileceği hüküm altına alınmıştır.
Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devri hususu 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 416 ncı maddesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda ise 490 ıncı maddesinde düzenlenmiş olup, her iki Kanunda da devir işleminin tescil ve ilan edilmesine ilişkin her hangi bir zorunluluk bulunmamaktadır. Ancak, bazı kurumlarca yürütülen bir kısım işlemlerde anonim ve limited şirketlere ait son hisse dağılımının yer aldığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini istemeleri sebebiyle, şirket yetkililerinin mağdur olmamasını teminen anonim ve limited şirket pay ve hisse senedi devirlerinin ilan keyfiyetini belirleyen esaslar 18.12.1998 tarih ve 10507 sayılı genelgemiz ile ticaret sicili müdürlüklerine bildirilmiştir.
Diğer taraftan, 6102 sayılı Kanunda, bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların şirketin onayı olmaksızın devredilemeyeceği, nama yazılı payların esas sözleşmeye konulacak bir hükümle şirketin onayıyla devredilebileceği ve devir işleminin pay defterine kaydedilmesi gerektiği, sadece pay defterine kayıtlı kişilerin pay sahibi olarak kabul edileceği düzenlenmektedir.
Bu itibarla, pay senedi bastırılmış bulunan nama yazılı payların devri, ciro edilmiş pay senedinin zilyetliğinin devralana geçmesiyle ve pay defterine kaydedilmesiyle gerçekleşeceğinden pay devrinin pay senediyle ispat edilmesi mümkün olup, pay senedi bastırılmış nama yazılı payların devrine ilişkin olarak herhangi bir işlem yapılması mümkün bulunmamaktadır. Öte yandan, senede bağlanmamış anonim şirket paylarının devrinde ise tarafların imzalarının noterce onaylandığı devir sözleşmesinin bir örneğinin, şirket esas sözleşmesinde nama yazılı payların şirketin onayıyla devredilebileceğini öngören bir düzenleme bulunması halinde devrin şirketce onaylandığını gösteren yönetim kurulu kararının noter onaylı bir örneğinin ve devir işleminin pay defterine kaydedildiğini gösteren pay defterinin ilgili sayfasının bir örneğinin ticaret sicili müdürlüğüne verilmesi suretiyle keyfiyetin tescil edilmeksizin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilebileceği değerlendirilmektedir.
Bilgi edinebilmesi rica ederim.